证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2017-003 天康生物股份有限公司 2017年度为参股公司提供银行借款担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 担保情况概述 1、 本次担保基本情况： 吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）为公司的参股公司，该公司为满足流动资金的需求，拟向有关银行申请综合借款授信额度10,000 万元人民币，其中流动资金借款7,000万元以内，银行承兑汇票及保函业务3,000万元以内，借款期限为一年，公司拟为其提供全额连带责任担保。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。 吉林冠界将以不低于担保金额的资产为公司提供相应的反担保。 2、审议程序 公司于2017年1月18日在公司11楼4号会议室召开公司2017年第一次临 时董事会会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度为参 股公司提供银行借款担保的议案》。本公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。关联董事任忠光先生在审议本项议案时履行回避表决程序。公司独立董事对本次为参股公司提供担保事项发表了事前认可意见和独立意见。该担保事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 二、 被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 被担保人名称：吉林冠界生物技术有限公司 注册地址：吉林省梅河口市曙光镇罗家村 法定代表人：赵钦 注册资本：17318.72 万人民币 实收资本：17318.72 万人民币 主营业务：用于兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、最近一年又一期的主要财务指标：（未经审计） 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 资产总额 28,792.00 负债总额 12,087.86 净资产 16,704.18 项目 2016年度 营业收入 0.30 利润总额 -1,601.39 净利润 -1,601.39 2、被担保人股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天康生物股份有限公司 5,204.00 30.048% 中新建招商股权投资有限公司 3,825.14 22.087% 新疆康普建设投资（集团）有限公司 2,732.24 15.776% 新疆生产建设兵团联创股权投资有限合 1,366.12 7.888% 伙企业 毛里求斯皇冠发展有限公司 1,200.00 6.929% 郭保君 1,200.00 6.929% 徐斌 918.00 5.301% 王保国 330.00 1.905% 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业 273.22 1.578% （有限合伙） 澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司 270.00 1.559% 合计 17,318.72 100% 3、与本公司关联关系说明： 本公司持有吉林冠界30.048 %的股权，本公司董事任忠光先生兼任吉林冠界 董事，本公司副总经理赵钦先生兼任吉林冠界董事长，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。 三、担保协议的主要内容 上述担保的担保协议尚未签署且涉及反担保，实际情况以最终签署的担保协议为准。 四、董事会意见 公司董事会审核认为，吉林冠界系公司参股公司，公司持有吉林冠界30.048% 的股权。吉林冠界向有关银行申请综合借款授信额度10,000万元人民币，系满足 其流动资金的需求，公司本次为其提供全额连带责任担保,符合公司效益最大化的原则。 此外，中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）持有本公司16.52%的股份，为本公司的关联法人，同时中新建招商持有吉林冠界22.087%的股权，由于中新建招商的《公司章程》规定其不得从事抵押和担保业务，因此本次未按其出资比例向吉林冠界提供担保。吉林冠界将以不低于担保金额的资产为本次担保提供相应的反担保，董事会认为本次担保事项风险较小，公司的利益不会受到损害，不存在损害中小投资者利益的情形。经公司2017年第1次临时董事会会议审议，通过《2017年度为参股公司提供银行借款担保的议案》同意本次担保事项。 同时本次担保事项将提交公司2017年第一次临时股东大会审议，审议本次担 保事项时中新建招商将回避表决。 五、公司累计对外担保金额 截止目前，公司对外担保总额为184,000万元（含本次审议担保金额），公司 累计实际对外担保余额为79,000万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经 审计净资产总额的33.12%。其中，公司对全资子公司实际担保余额为69,000万元 人民币的担保，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产总额的28.93%； 对参股公司实际担保余额为10,000万元的担保，占公司最近一期（2015年12月 31日）经审计净资产总额的4.19%。 截止目前，公司无逾期担保情形。 六、独立董事事前认可意见及独立意见 独立董事事前认可意见：公司为参股公司吉林冠界生物技术有限公司向有关银行申请综合借款授信额度10,000 万元人民币提供全额连带责任担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为参股公司的银行借款提供担保的同时，应要求参股公司提供反担保措施，即吉林冠界以不低于担保金额的资产为公司提供相应的反担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益。 公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，公司副总经理赵钦先生兼任吉林冠界董事长，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。 综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。 我们同意将该事项提交公司2016年第1次临时董事会会议审议，关联董事应履行 回避表决程序,且此项议案董事会审议通过后需提交股东大会审议。 独立董事意见：公司本次为参股公司吉林冠界综合借款授信额度10,000 万元 人民币提供全额连带责任担保，以满足其流动资金的需求,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号) 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定, 且吉林冠界将以不低于担保金额的资产为公司提供相应的反担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益.该议案经公司2016年第1次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。 七、 备查文件 1、天康生物股份有限公司2017年第1次临时董事会会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立董事专项意见； 特此公告 天康生物股份有限公司董事会 二○一七年一月十九日