证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-007 成都三泰控股集团股份有限公司 关于预计2017年度日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 (一) 关联交易概述 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，对公司2017年拟与关联方四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”）、金惠家社区服务有限责任公司（以下简称“金惠家”）、深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）、成都三泰智能科技有限公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）、维度文澜网络科技（昆山）有限公司（以下简称“维度文澜”）发生的日常性关联交易进行了预计，本次会议关联董事补建、陈延明、夏予柱进行了回避表决。 2016年度预计关联交易总金额为16,080万元，实际发生总金额为3,024.25万元。 根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东补建、陈延明、夏予柱将在股东大会投票时回避表决。 (二) 预计2017年关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交 关联交易内 关联交易 合同签订金 截至披露 上年发 易类别 关联人 容 定价原则 额或预计金 日已发生 生金额 额 金额 向关联 成都三泰智能科技有限公司 采购原材料 市场价 4,500.00注 人采购 四川金投金融电子服务有限 采购产品 市场价 20.00 原材料 公司 小计 4,520.00 四川金投金融电子服务有限 销售商品 市场价 20.00 0.58 向关联 公司 人销售 金惠家社区服务有限责任公 销售商品 市场价 20.00 0.59 产品、商 司 品 成都三泰智能科技有限公司 销售商品 市场价 20.00 小计 60.00 1.17 接受关 四川金投金融电子服务有限 接受劳务 市场价 2,500.00 2,024.65 联人提 公司 供的劳 维度文澜网络科技（昆山） 接受劳务 市场价 150.00 106.07 务 有限公司 小计 2,650.00 2,130.72 四川金投金融电子服务有限 租赁 市场价 70.00 31.75 公司 向关联 金惠家社区服务有限责任公 租赁 市场价 110.00 6.59 方租赁 司 房屋及 资产 成都三泰智能科技有限公司 租赁 市场价 90.00 深圳辰通智能股份有限公司 租赁 市场价 30.00 11.89 成都三泰电子有限公司 租赁 市场价 30.00 小计 330.00 50.23 另外,三泰控股将拥有的商标"三泰"及其文字组合以非独占方式许可三泰智能和三泰电子使用,并按授权商标的产品销售收入的总额的0.1%收取商标许可使用费,三泰智能和三泰电子需按照聘请的专业审计机构出具的相关审计结果支付使用费。 注：公司2017年拟与三泰智能发生不超过4,500万元的采购原材料交易主要系公司 在转让设备类传统业务前中标的合同需要继续履约，鉴于目前公司已将三泰电子和三泰智能股权转出，公司体内已无相关资产，因此公司拟向三泰智能采购原材料来履行合同，以保证股权转让前中标的合同能正常履约。 (三)2016年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 实际发生 实际发生 实际发生 关联交易类 关联人 关联交易 金额（未 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期 别 内容 经审计） 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 辰通智能设备（深圳） 采购材料 40.07 100 40.07% 59.93% 向关联人采 有限公司 购原材料 四川金投金融电子服 采购材料 0.31 - - - 务股份有限公司 小计 40.38 100 40.35% 59.65% 辰通智能设备（深圳） 材料销售 0.59 150 0.39% 99.61% 有限公司 成都富顿科技有限公 材料销售 562.73 1,500.00 37.52% 62.48% 向关联人销 司 售产品、商品 四川金投金融电子服 销售商品 0.58 - - - 务股份有限公司 金惠家社区服务有限 销售商品 0.59 - - - 责任公司 小计 564.49 1,650.00 34.21% 65.79% 详见2016 成都富顿科技有限公 提供劳务 94.24 5,100.00 1.85% 98.15%年4月30 司 日巨潮资 四川金投金融电子服 提供劳务 17.53 - - - 讯网《关 务股份有限公司 于预计 金惠家社区服务有限 提供服务 36.94 5,500.00 0.67% 99.33% 2016年度 向关联人提 责任公司 日常性关 供劳务 四川骏逸富顿科技有 提供服务 36.87 - - - 联交易的 限公司 公告》(公 成都三泰铭品金融信 提供服务 8.02 - - - 告编号： 息服务有限公司 2016-040) 维度文澜网络科技 提供服务 1.94 - - - （昆山）有限公司 小计 195.54 10,600.00 1.84% 98.16% 四川金投金融电子服 BPO业务 2,024.65 3,500.00 57.85% 42.15% 务股份有限公司 转包 接受关联人 成都三泰铭品金融信 接受劳务 40.96 - - - 提供的劳务 息服务有限公司 维度文澜网络科技 接受劳务 106.07 - - - （昆山）有限公司 小计 2,171.68 3,500.00 62.05% 37.95% 四川金投金融电子服 租赁 31.75 200 15.88% 84.13% 租赁 务股份有限公司 金惠家社区服务有限 租赁 6.59 - - - 责任公司 辰通智能设备（深圳） 租赁 11.89 30 39.63% 60.37% 有限公司 成都三泰铭品金融信 租赁 1.93 - - - 息服务有限公司 小计 52.16 230 22.68% 77.32% 2016年度日常关联交易实际发生与预计情况差异较大主要 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 原因为市场环境变化和业务需求调整，具体如下：1、2016 存在较大差异的说明（如适用） 年传统业务相对萎缩，减少了向关联方的材料销售；2、2016 年公司预计向关联方进行提供劳务（数据分发）业务，由于 对方需求暂缓，本年未实现收入，减少了向关联方提供劳务。 经核查，我们认为公司2016年度对日常关联交易实际发生 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 情况与预计情况差异较大主要系市场环境变化和业务需求 计存在较大差异的说明（如适用） 调整，并非公司主观造成。同时，我们提醒董事会在以后年 度日常关联交易预计中提高准确性，避免造成实际发生情况 与预计情况差异较大。 二、关联人介绍和关联关系 （一）四川金投金融电子服务股份有限公司 1、注册资本：人民币13,500万元 2、法定代表人：夏予柱 3、成立时间：2007年9月30日 4、注册地点：成都高新区桂溪工业园 5、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、 金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务；计算机系统及软件开发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、金投金融为公司参股公司，截止2016年12月31日，公司及公司全资子 公司广东三泰电子技术有限公司合计持有其 29.64%的股权，其主要股东情况如 下： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例（%） 郑开禹 3,000 22.22 石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000 22.22 成都三泰控股集团股份有限公司 2,000 14.82 广东三泰电子技术有限公司 2,000 14.82 成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙） 2,000 14.82 其他自然人股东合计 1,500 11.10 合计 13,500 100.00 7、财务状况：截至2015年12月31日，金投金融经审计的总资产为24,911.61 万元，总负债为11,126.14万元，净资产为13,785.47万元，2015年全年实现营 业收入11,576.59万元，净利润-328.17万元。 截至 2016年 9月 30 日，金投金融总资产为 30,772.62 万元，总负债为 16,670.16万元，净资产为14,102.46万元，2016年1-9月实现营业收入9,184.29 万元，净利润286.58万元。（以上数据未经审计） 夏予柱先生现任公司董事，同时在金投金融担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》10.1.3条规定，金投金融为公司关联法人。 关联方金投金融是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 （二）金惠家社区服务有限责任公司 1、注册资本：人民币5,000万元 2、法定代表人：夏予柱 3、成立时间：2014年9月22日 4、注册地点：成都高新区天府三街69号1栋27层2704号 5、经营范围：其他居民服务；家庭服务；摄影扩印服务；房屋中介服务； 设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；财务咨询（不含代理记账）、企业管理咨询；票务代理；房地产开发经营；建筑装饰工程、建筑智能化设计与施工（工程类凭资质许可证经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；软件开发；信息系统集成、信息技术咨询；数据处理和存储服务；销售医疗器械、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、工艺美术品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；安全技术防范工程设计、施工、技术服务（工程类凭资质许可证经营）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）。 6、金惠家股权结构： 序 股东名称 本次增资前认缴出资额（万元）持股比例（%） 号 1 西藏蓉添募创投资管理有限公司 995 19.90 2 夏予柱 2,000 40.00 3 陈丽慧 670 13.40 4 岳基琼 185 3.70 5 张林 170 3.40 6 陈力江 85 1.70 7 朱小星 85 1.70 8 成都金惠家企业管理中心（有限合 810 16.20 伙） 合计 5,000 100.00 注：以上股权情况正在办理工商变更。 7、财务状况：截至 2015年 12月 31日，金惠家经审计的总资产为 63,909,616.40元，总负债为32,833,130.82元，净资产为31,076,485.58元，2015 年全年实现营业收入2,078,181.78元，净利润-13,994,736.89元。 截至 2016年 9月 31 日，金惠家总资产为 44,830,884.44 元，总负债为 23,779,273.70 元，净资产为 21,051,610.74 元，2016年 1-9 月实现营业收入 3,121,413.56元，净利润-17,274,874.84元。（以上数据未经审计） 8、夏予柱先生现任公司董事，同时在金惠家担任执行董事，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》10.1.3条规定，金惠家为公司关联法人。 关联方金惠家是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具有正常的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 （三）深圳辰通智能股份有限公司 1、注册资本：人民币3,500万元 2、法定代表人：王佳 3、成立时间： 2000年1月21日 4、注册地点：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋1-3楼 5、经营范围：生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机（凭深环批【2005】11452号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件。 6、辰通公司为公司参股公司，截止目前，其主要股东情况如下： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例（%） LINKEFFORTLIMITED 2,814 80.4% 成都三泰控股集团股份有限公司 686 19.6% 合计 3,500 100% 7、财务状况：截至 2015年 12月 31 日，辰通公司经审计的总资产为 124,183,967.88元，总负债为82,142,486.14元，净资产为42,041,481.74元，2015 年全年实现营业收入96,053,948.55元，净利润1,988,246.05元。 截至2016年9月31日，辰通公司总资产为131,992,525.00元，总负债为 87,881,049.48元，净资产为44,111,475.52元，2016年1-9月实现营业收入 71,023,514.35元，净利润2,069,993.78元。（以上数据未经审计） 8、陈延明先生现任公司副董事长，同时担任辰通公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，辰通公司为公司关联法人。 关联方辰通公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 （四）成都三泰电子有限公司 1、注册资本：人民币40,000万元 2、住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号 3、法定代表人：补建 4、成立时间：2003年4月22日 5、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）； 商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 6、股东情况： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例（%） 补建 32,400 81% 成都三泰控股集团股份有限公司 7600 19% 合计 40,000 100% 7、财务状况： 截至2015年12月31日，三泰电子经审计总资产为27,211.91万元，总负债 为17,114.05万元，净资产为10,097.86万元，2015年全年实现营业收入17,811.61 万元，净利润-0.68万元。 截至2016年9月30日，三泰电子经审计总资产为145,537.93万元，总负债 为51,566.87万元，净资产为93,971.06万元，2016年1-9月实现营业收入22,530.63 万元，净利润-622.20万元。 8、公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰电子控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰电子为公司关联法人。 关联方成都三泰电子是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 （五）成都三泰智能科技有限公司 1、注册资本：人民币4,500万元 2、住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号 3、法定代表人：陈延明 4、成立时间：2014年5月13日 5、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产销售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口； 安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股东情况：补建先生持有三泰智能100%股权。 7、财务状况：截至2015年12月31日，三泰智能经审计总资产为8,849.81 万元，总负债为4,224.97万元，净资产为4,624.84万元，2015年全年实现营业 收入3,942.89万元，净利润147.14万元。 截至2016年9月30日，三泰智能经审计总资产为9,029.72万元，总负债为 5,719.23万元，净资产为3,310.49万元，2016年1-9月实现营业收入2,299.45万 元，净利润-1,314.34万元。 8、公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰智能控股股东、实际控制人，公司副董事长陈延明先生现任三泰智能执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰智能为公司关联法人。 关联方成都三泰智能科技有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 （六）维度文澜网络科技（昆山）有限公司 1、注册资本：人民币 2,000 万元 2、法定代表人：胡燕敏 3、成立时间：2015年09月28日 4、注册地点：昆山市花桥镇金洋路15号2号房 5、经营范围：网络科技领域内的技术开发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发与销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；非行政许可的商务信息咨询；会务服务；礼仪服务； 企业管理咨询；电子产品、日用百货、化妆品、玩具、食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、股权结构 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 胡燕敏 1,400.00 70% 维度金融外包服务（苏州）有限公司 600.00 30% 合计 2,000.00 100% 7、财务情况：截至2015年12月31日，维度文澜经审计总资产为46.97万 元，总负债为5.29万元，净资产为41.68万元，2015年全年营业收入为0万元， 净利润-7.32万元。 截至2016年9月30日，维度文澜总资产为210.05万元，总负债为8.29万 元，净资产为210.76万元，2016年1-9月实现营业收入3.49万元，净利润-81.92 万元。（以上数据未经审计） 公司全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司持有维度文澜30%股权， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定成都三泰电子为公司关联法 人。 关联方维度文澜网络科技（昆山）有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。 2、本次涉及的2017年度日常性关联交易合同均未签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。 五、独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可意见 公司已在召开本次董事会前就预计2017年日常性关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。 2、独立董事独立意见 公司预计的2017年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原 则进行，是合理且必要的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意上述日常性关联交易，同意将本议案提交公司股东大会审议。 3、保荐机构意见 经核查,本保荐机构认为：三泰控股2017年度预计日常性关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对该事项无异议。 六、备查文件 1、第四届董事会第二十四次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； 4、中德证券有限责任公司关于预计2017年度日常性关联交易的核查意见。 特此公告。 成都三泰控股集团股份有限公司董事会 二�一七年一月十八日