证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-005 科大智能科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）于2016年12月11日与杭州新余宏机械有限公司（以下简称“新余宏机械”）及其股东季儒茂先生、孙小宏先生、金丽芳女士、何宣平先生共同签署了《投资意向协议书》，科大智能机器人拟以自有资金3,500万元收购新余宏机械股东季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平所持新余宏机械85%的股权。本次收购事项完成后，科大智能机器人将持有新余宏机械 85%的股权，新余宏机械成为科大智能机器人控股子公司。具体内容详见公司于2016年12月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司签署投资意向协议书的公告》（公告编号：2016-104）。 鉴于公司已完成对新余宏机械的尽职调查，且《投资意向协议书》中约定的相关事项均已满足，2017年1月18日科大智能机器人与新余宏机械及其股东季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平共同签署了《科大智能机器人技术有限公司与杭州新余宏机械有限公司、季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平之股权收购协议》（以下简称“收购协议”）。现将相关情况公告如下： 一、概述 1、科大智能机器人以自有资金3,500万元收购新余宏机械股东季儒茂、孙 小宏、金丽芳、何宣平所持新余宏机械85%的股权。其中，以1,750万元收购季 儒茂持有的新余宏机械42.50%股权，以875万元收购孙小宏持有的新余宏机械 21.25%股权，以525万元收购金丽芳持有的新余宏机械12.75%股权,以350万 元收购何宣平持有的新余宏机械 8.5%股权。本次股权收购完成后，新余宏机械 的注册资本仍为200万元，科大智能机器人占新余宏机械注册资本的85%，新余 宏机械成为科大智能机器人的控股子公司。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次全资子公司收购新余宏机械事项在科大智能总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。 3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 本次交易对手方季儒茂、何宣平、孙小宏、金丽芳均为中国籍自然人，与科大智能及持有科大智能股份5%以上的主要股东均不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：杭州新余宏机械有限公司 法定代表人：季儒茂 注册资本：200万元人民币 注册地址：杭州余杭区瓶窑镇凤都村 经营范围：许可经营项目：卫生巾及卫生用品等系列包装机械生产。上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营。一般经营项目：卫生巾及卫生用品等系列包装机械销售；卫生用品原辅材料的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。 2、股权结构 本次收购前，新余宏机械股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 季儒茂 85.00 42.50% 2 孙小宏 42.50 21.25% 3 杭州余合投资管理合伙 30.00 15.00% 企业（有限合伙） 4 金丽芳 25.50 12.75% 5 何宣平 17.00 8.50% 合计 200.00 100.00% 3、财务状况 新余宏机械最近一年的主要财务数据（经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所尽职调查）如下： 人民币：万元 项目 2016年12月31日 总资产 2,441.48 总负债 1,661.16 净资产 780.32 项目 2016年1-12月 营业收入 5,986.00 净利润 432.18 4、新余宏机械及其股东、董事、监事和高级管理人员与科大智能股东、董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 四、收购协议的主要内容 1、本次股权收购的基准日为2016年12月31日，科大智能机器人以自有资金3,500万元收购新余宏机械股东季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平所持新余宏机械85%的股权。其中，以1,750万元收购季儒茂持有的新余宏机械42.50%股权，以875万元收购孙小宏持有的新余宏机械21.25%股权，以525万元收购金丽芳持有的新余宏机械12.75%股权, 以350万元收购何宣平持有的新余宏机械8.5%股权。本次股权收购完成后，新余宏机械的注册资本仍为200万元，科大智能机器人占新余宏机械注册资本的85%，新余宏机械成为科大智能机器人的控股子公司。 本次收购完成后，新余宏机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 科大智能机器人技术有限公司 170 85% 2 杭州余合投资管理合伙企业（有限 30 15% 合伙） 合计 200 100% 2、本次收购款项的支付 （1）收购协议签署后20个工作日内，科大智能机器人将本次收购孙小宏、 金丽芳和何宣平所持新余宏机械的股权收购款的30%，即525万元（大写：伍佰 贰拾伍万元整）按各自比例分别汇入孙小宏、金丽芳和何宣平各自指定的资金账户；鉴于新余宏机械为季儒茂控股的杭州鼎瀚机械有限公司向浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司瓶窑支行借款1,450万元提供了连带责任保证，待新余宏机械解除该笔借款的连带责任保证后（解除担保的责任和手续由季儒茂全权负责，新余宏机械予以配合）5个工作日内，科大智能机器人将本次收购季儒茂所持新余宏机械的股权收购款的30%，即525万元（大写：伍佰贰拾伍万元整）汇入季儒茂指定的资金账户。在孙小宏、金丽芳和何宣平收到股权收购款的30%资金后，新余宏机械在15个工作日内完成本次收购事项的相关工商变更手续。工商变更登记完成后，科大智能机器人成为新余宏机械的股东，并持有新余宏机械85%股权。 （2）在新余宏机械完成上述股权变更的相关工商登记之日后不超过三个月，季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平及新余宏机械的经营管理团队协助科大智能机器人完成经营管理权的平稳过渡，科大智能机器人再将本次股权收购款的30%，即1,050万元（大写：壹仟零伍拾万元整）分别汇入季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平各自指定的资金账户。 （3）在新余宏机械完成上述股权变更的相关工商登记之日起满12个月且新 余宏机械截止2016年12月31日签订的所有销售合同（包含签订日期在2016 年12月31日以及2016年12月31日之前的所有销售合同）全部执行完毕（客 户已经全部验收通过），且至期满当日，新余宏机械公司未发生在科大智能机器人成为控股股东前（以工商变更为准）的或有负债或诉讼。科大智能机器人在期满之日起15个工作日内将本次股权收购款剩余的20%，即700万元（大写：柒佰万元整）分别汇入季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平各自指定的资金账户。 （4）在新余宏机械完成上述股权变更的相关工商登记之日起满24个月且新 余宏机械2015年1月1日至2016年12月31日签订的所有销售合同（包含签订 日期在2016年12月31日的合同）对应的合同款收回不低于98%，且至期满当 日，新余宏机械核心经营团队成员（包括孙小宏、季晔等）未发生离职、外部兼职、从事跟新余宏机械竞争性工作的情形。科大智能机器人在期满之日起15个工作日内将本次股权收购款剩余的20%，即700万元（大写：柒佰万元整）分别汇入季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平各自指定的资金账户；至此，科大智能机器人本次股权收购款共计3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）全部支付完毕。3、本次收购事项完成后，季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新余宏机械业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与新余宏机械业务有竞争关系的经济实体。若违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能机器人所有，并需赔偿科大智能机器人的全部损失，且违约方应将其于本次收购中所获股权转让价款的50%作为违约金以现金方式支付给科大智能机器人。4、本次收购事项完成后，未经科大智能机器人同意，孙小宏不得主动辞去在新余宏机械所任职务，不得在其他与科大智能机器人及其子公司、新余宏机械有竞争关系的任何单位兼职，并承诺自本次收购交割日起在新余宏机械全职工作年限不低于3年。若违反该任职期限承诺，违约方相关所得归科大智能机器人所有，并需赔偿科大智能机器人的全部损失，同时违约方还应将其于本次收购中所获股权转让价款的100%作为违约金以现金方式支付给科大智能机器人。 5、本次收购事项完成后，新余宏机械不设董事会，设执行董事一名、监事一名、总经理一名，全部由科大智能机器人委派；设财务负责人一人，由执行董事提名聘任或科大智能机器人委派。 五、 本次收购的目的和对公司的影响 随着“中国制造2025”的实施推进，智能制造装备的应用领域也在不断拓展扩大，传统制造业的自动化升级转型需求发展迅速。随着人们生活水平不断提升、健康生活意识不断加强，国内卫生用品行业处于消费升级阶段，基于卫品消费周期短、产品更新速度快等特点和国内消费群体数量庞大，卫品市场及涉及到的卫品行业自动化升级拥有广阔的发展前景。 新余宏机械主要从事卫生用品等系列自动化生产智能装备的研发、生产和销售，具有优秀的研发设计能力和良好的市场客户资源；公司控股公司上海三渠智能科技有限公司主要为卫品行业提供专业的自动化物流及包装设备的设计及综合整体解决方案。此次公司通过全资子公司收购并控股新余宏机械，可充分发挥上海三渠智能科技有限公司和新余宏机械的协同效应，加快丰富公司的产品线，完善公司智能制造的产业链，进一步快速抢占消费品智能制造市场，增加公司新的盈利点，提升公司的业务规模和盈利水平，从而进一步提升公司在工业生产智能化领域的综合竞争力。 六、本次收购的风险 本次收购完成后，新余宏机械成为公司全资子公司科大智能机器人的控股子公司，可能在子公司管理、资源整合等方面存在一定的风险，公司将协助新余宏机械进一步建立和完善科学的管理制度和体系来促进双方的尽快融合，保证企业的良性发展。 本次收购新余宏机械的资金来源为科大智能机器人的自有资金，不会给公司的经营带来风险。 七、备查文件 1、《科大智能机器人技术有限公司与杭州新余宏机械有限公司、季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平之股权收购协议》； 2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《杭州新余宏机械有限公司财务尽职调查报告》。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一七年一月十九日