证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2017-003 常林股份有限公司 关于控股子公司分立的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为促进公司新能源板块业务的发展，缩短管理链条，提高运营效率，常林股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司江苏苏美达五金工具有限公司分立的议案》，同意将江苏苏美达五金工具有限公司（以下简称“五金公司”）分立为两家公司，相关情况如下： 一、五金公司及承接主体基本情况 五金公司成立于1997年12月，是公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司 （以下简称“苏美达集团”）的核心控股子公司，五金公司注册资本9,000万元， 法定代表人：刘楷，住所：南京市长江路198号十五楼，生产研发基地位于南京 市浦口高新区。经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，太阳能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 五金公司高度重视研发投入与协同创新体系建设。目前，动力工具板块拥有江苏省动力工具工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心、江苏省研究生工作站等省级以上平台资质，五金公司全资子公司江苏辉伦太阳能科技有限公司（以下简称“辉伦公司”）为高新技术企业，新能源板块建有国家CNAS 实验室、江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心，并被确认为江苏省两化融合试点单位；同时，五金公司还拥有一支包括教授级高级工程师在内的科研人员队伍，拥有发明等专利超百项，并与国内多所一流高校和科研机构开展长期产学研合作。 截至2016年9月30日，五金公司总资产约125.45亿元，总负债约122.01 亿元，净资产约3.44亿。近年来主要财务指标请参见下表： 表1：五金公司近3年财务状况统计表 （单位：亿元） 主要财务指标 营业收入 利润总额 总资产 总负债 净资产 （合并报表） 2014年 31.67 1 39.3 36.04 3.26 2015年 37.71 1.18 80.71 77.04 3.67 2016年1-9月 19.08 -0.04 125.45 122.01 3.44 主要财务指标 营业收入 利润总额 总资产 总负债 净资产 （母公司报表） 2014年 19.03 0.68 27.21 24.41 2.8 2015年日 27.16 0.78 32.15 28.98 3.17 2016年1-9月 12.46 -0.05 32.88 30.17 2.71 股权情况： 五金公司股权结构为：苏美达集团占股35%，苏美达集团工会占股65%。 新能源板块是苏美达集团着力培育和打造的战略性新兴产业之一。目前的经营主体为辉伦公司。 辉伦公司成立于2008年 6月, 现注册资本15,162.14万元。辉伦公司注册地 为南京高新技术产业开发区，法定代表人为李晓江。经营范围： 太阳能电池、 电池片、电池组件的研究开发、生产、销售并提供相关的技术咨询与服务；光伏发电、风力发电设备，太阳能空调、太阳能干燥装置，电力电子器件、光离子器件的研究开发；节约能源技术开发；合同能源管理；新能源产品、照明器具的研发、生产和销售；太阳能、风能电站的开发、投资、建设、运营及发电销售；光伏机械租赁；蔬菜、食用菌、水果、坚果、谷物、豆类、薯类、茶树、牧草、中药材、油料农作物、香料作物的种植、加工与销售；花卉、盆景、草坪、造林苗、经济林苗、城镇绿化苗的种植与销售；畜禽养殖；水产养殖；肉类、蛋类、水产品及副产品加工与销售；农作生产资料销售，有机肥的生产与销售；农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询与服务；农业观光旅游项目开发；餐饮服务、垂钓服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 辉伦公司为国家高新技术企业，业务覆盖光伏组件研发、制造、销售；光伏电站开发、设计、施工、运营以及金融方案等行业领域。辉伦公司作为苏美达集团新能源板块的战略执行主体，承担了国机新能源研究院的建设和运营工作，并经江苏省科技厅认定为江苏省（辉伦）太阳能电力系统工程技术研究中心。公司建有国家CNAS认可实验室，建有通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，在江苏、内蒙古、海南等多地建有试验风场。 二、分立的必要性 当前，新能源产业面临难得的发展机遇。然而，伴随内外部环境变化，苏美达集团新能源板块发展尚存在一些制约因素：一是管理层级较长，且没有整合形成独立运作平台，在一定程度上影响了业务发展的灵活性；二是新能源板块和原有五金板块在发展战略、体制机制、管理模式及企业文化上有一定差异，融合效应不显着；三是新能源板块属典型的资本密集型业务，需加紧形成独立平台，并对接资本市场；四是管理团队的激励与约束机制有待进一步改造升级。鉴于此，苏美达集团提出了新能源板块业务与资产整合、分立方案。采用公司分立方式，推动新能源业务管理层次压缩、平台打造以及管理体制优化。 三、分立方案 1.分立方式 采用存续分立方式，将五金公司分立为两家公司，按照资产随业务走的原则，原五金公司继续存在，承接园林机械、动力工具等业务和资产。分立出来的公司命名为江苏苏美达能源科技有限公司（以下简称：“新公司”或“能源科技公司”，以工商核准为准），承接新能源业务和资产。 2.分立架构 五金公司原股东，即苏美达集团和苏美达集团工会，在原五金公司、新公司的股权比例不变。具体见下图： 原架构图 分立后架构图 3.吸收合并后，最终公司的基本情况计划； 分立后（自工商登记变更之日起）经过12月的间隔期，将以辉伦公司为主 体，反向吸收合并新公司，并更名为江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“能源控股公司”）。能源控股公司即成为苏美达集团新能源业务和资产的经营主体，拥有自主电池片及组件生产、研发、海内外销售、海内外电站的开发、EPC与运营、电站资产管理与运维，形成较为完整的产业价值链。 吸收合并后架构 4.财产分割及人员安置 分立期间债务由原公司和分立后新成立的公司承担连带责任。对资产做相应分割，由中介机构做审计和评估，编制资产负债表及财产清单。五金公司与能源科技公司根据评估报告结果对注册资本进行安排。审计基准日为 2016年 12月31日。 分立完成后，五金公司和能源科技公司分别承接其板块所属业务，以及与其业务相关的资产、负债、人员。 五金公司 新设公司（能源科技公司） 员工 1018人 1040人 业务 承接原动力工具各项业务 承接原新能源各项业务 主要承接传统贸易业务形成的应 主要承接与新能源出口贸易业务相 收账款、库存及短期负债等，原公 关的应收账款、海外公司库存及相 资产、负债 司总部大楼的土地资产、办公大楼 应的短期负债，新能源投资国内业 切分原则 资产，工具实业制造相关的土地、务形成的光伏电站资产及相应的长 厂房与机器设备等，基本承接工具 期负债，光伏组件制造相关的土地、 板块业务资产、负债，及原五金工 厂房和制造设备等资产。 具公司综合运营的这部分资产。 净资产 净资产约1.7亿元 净资产约8,000万元 四、本次分立对本公司的影响 通过此次分立，有利于公司新能源板块业务的发展，有利于缩短公司管理层级，也有利于五金公司工具板块和新能源板块的健康发展。 本次五金公司分立，不会对本公司的合并报表产生影响。 本公司董事会授权经营层组织办理五金公司分立相关事宜。 特此公告。 常林股份有限公司董事会 2017年1月20日