常林股份有限公司重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条 为加强常林股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项 内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规的规定，以及《常林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常林股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告。 第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事和董事会、董事会秘书； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门负责人； （五）公司控股子（分）公司负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上股份的股东； （七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。 公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、主动地将重大事项报公司董事会秘书，由董事会秘书决定是否履行信息披露义务。 第二章 重大事项的范围 第四条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）拟提交公司监事会审议的事项； （三）交易事项，包括： 1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或受托管理资产和业务； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10. 转让或受让研究和开发项目； 11. 上海证券交易所（以下简称“交易所”）或公司认定的其他 交易事项。 上述事项中，第2项、第4项发生交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （四）关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务事项的信息，关联交易事项包括： 1. 本条第（三）项所述之交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 与关联人共同投资； 7. 在关联人财务公司存贷款； 8. 交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时（于合同签署之前）报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。 （五）诉讼和仲裁事项： 1．涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （六）其它重大事件： 1. 变更募集资金投资项目； 2. 业绩预告、业绩快报和盈利预测； 3. 利润分配和资本公积金转增股本； 4. 股票交易异常波动和传闻澄清； 5. 公司为减少注册资本而回购股份； 6. 公司拟与其他公司吸收合并； 7. 公司发行可转换公司债券涉及的重大事项； 8. 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的 权益变动或收购的； 9. 公司拟实施股权激励计划； 10. 公司拟进行资产证券化； 11. 签订战略合作协议； 12. 公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项： 1. 发生重大亏损或遭受重大损失； 2. 发生重大债务未清偿或重大债权到期未获清偿； 3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4. 计提大额资产减值准备； 5. 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6. 公司预计出现股东权益为负值； 7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9.主要或全部业务陷入停顿； 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 11.公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 12.交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照第四条第三款的规定。 （八）重大变更事项： 1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．变更会计政策或会计估计； 4．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 5．公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； 6．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 7．订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司对资产、负债、权益和经营产生重大影响； 8．新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 9．聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 10．获得高新技术企业、企业技术中心等重要资质认定； 11. 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12．交易所或公司认定的其他情形。 第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控 股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第六条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现 被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大事项内部报告程序和形式 第七条 公司重大事项报告一般遵循以下程序： （一）公司重大事项报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责； （二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件； （三）董事会秘书认为需要履行对外信息披露义务的事项，按照公司《信息披露事务管理制度》规定的程序执行，董事会办公室为公司唯一授权履行信息披露义务的部门。 第八条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生 时，当日向公司董事会秘书报告重大事项： （一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第九条 重大事项的报告形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式。 第十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料， 包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第十一条 董事会秘书及董事会办公室应按照相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十三条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司 董事会办公室应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第四章 重大事项内部报告的管理和责任 第十四条 公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各控 股子（分）公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十五条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子（分）公司负责人； （三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东。 第十六条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或 部门的实际情况，可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会办公室的联络工作。该等公司信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十七条 重大事项报送资料需由第一责任人签字后方可报送 董事会秘书。 第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应督 促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到 公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开 的会议上的发言和书面材料，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第二十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于 本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第二十二条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先 于指定报纸和指定网站。 第二十三条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大 事项和重要数据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。 第二十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不 定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第二十五条 发生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时 上报或提交的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽 事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。