证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2017-004 中国神华能源股份有限公司 共同对外投资及关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司与神华新能源签署一份合资协议，共同出资设立神华国华江苏售电有 限责任公司；本公司出资3.25亿元，持有江苏售电65%股权。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 2017年1月19日，本公司与神华新能源签署《关于合资设立神华国华江苏 售电有限责任公司投资协议》，共同出资设立江苏售电，注册资本人民币5亿元。 本公司出资3.25亿元、占江苏售电的65%股权，神华新能源出资1.75亿元、 占江苏售电的35%股权。江苏售电设立后将成为本公司控股子公司，纳入本公司 合并报表范围。 （二）董事会对本次收购的表决情况 2017年1月19日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 合资设立神华国华江苏售电有限责任公司的议案》，批准： 1. 同意本公司与神华新能源共同出资设立神华国华江苏售电有限责任公司 （暂定名，以工商登记为准），其中本公司货币出资人民币3.25亿元，取得65% 的股权。 2. 同意本公司与神华新能源签署《关于合资设立神华国华江苏售电有限责 任公司投资协议》。 3. 授权董事长、副董事长（总裁）就注册设立公司有关事宜签署相关文件 （包括但不限于合资协议、公司章程），并对相关文件进行合适而必要的修改。 议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。 本次交易无需提交本公司股东大会审议。 二、关联介绍 （一）关联关系介绍 神华新能源是本公司控股股东神华集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，神华新能源是本公司关联人，本次共同出资设立合资企业构成本公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：神华新能源有限责任公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2015年10月30日 注册地址：北京市昌平区北七家镇未来科技城北滨河路路北 法定代表人：谢友泉 注册资本：人民币5000万元 经营范围：风力发电（限分支机构经营）；技术推广服务；专业承包；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租商业用房；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 神华新能源主要财务指标（未经审计）：2016年末总资产人民币487.4亿元， 所有者权益人民币198.4亿元（其中归属于母公司所有者权益人民币168.0亿元）， 2016年度营业总收入人民币51.9亿元。 三、《合资协议》主要内容 1. 签约日期：2017年1月19日 2. 签约方：本公司、神华新能源 3. 拟设立公司名称：神华国华江苏售电有限责任公司（暂定名，最终以工 商行政管理部门核准登记为准） 4. 注册资本：人民币5亿元 5. 注册地址：江苏省南京市秦淮区江宁路5号 6. 经营范围：购电与售电，热、电、冷 、汽、水多联供经营管理；新能源 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；分布式能源技术开发与服务；合同能源管理；节能技术开发、推广、咨询服务；输配网设备和设计、施工、维修、维护等；电力设备和设计、施工、维修、维护等；热力设备和设计、施工、维修、维护等，相关应用数据的集成、开发、服务。（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营，最终以工商登记机关核准为准）。 7. 经营年限：永久存续 8. 股东出资及股权占比：本公司出资3.25亿元、占65%股权，神华新能源 出资1.75亿元、占35%股权。双方于《合资协议》签订之日起二十个工作日内， 应当足额缴纳各自所认缴的注册资本金。 9. 法人治理结构：（1）董事会由五名董事组成，本公司推荐三名（含董事 长），神华新能源推荐一名，职工代表董事一名；（2）监事会由三名监事组成，本公司推荐一名，神华新能源推荐一名（监事会主席），职工代表监事一名；（3）经营层：本公司推荐总经理一名、总会计师一名，由董事会聘任；其他经营层由总经理提名、董事会聘任。 四、本次交易目的以及对本公司的影响 截至2016年底，本公司在江苏省控制并运营的三家燃煤发电公司发电装机 容量约4,580兆瓦；神华新能源在江苏省控制并运营的风力、太阳能等发电装机 容量约691兆瓦。江苏售电将作为本公司及神华新能源在江苏省的业务平台，主 要从事自有机组及代理第三方机组的市场电量的配电、售电等业务。 设立江苏售电，有助于本公司把握国家电力体制改革带来的市场机遇，积极参与江苏省配电及售电市场建设，进一步提升本公司在江苏省售电市场的竞争力。 五、关联交易应当履行的审议程序 2017年1月19日，本公司第三届董事会第二十三次会议以3票同意、0票 反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立神华国华江苏售电有限责 任公司的议案》，关联董事张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、李东董事、陈洪生董事、赵吉斌董事回避了表决。 本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司全体董事（包括独立非执行董事）认为，本次交易：1.于本公司一般及日常业务过程中进行；2.按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；3.公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。 本次交易无需提交本公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2016年8月26日，本公司第三届董事会第十八次会议批准本公司控股子公 司爪哇公司接受神华集团公司提供的基建期完工担保、运营期偿债准备金担保。 神华集团公司还为爪哇公司提供为期4年的履约保函（金额约0.75亿美元）。请 见2016年8月27日《关于控股股东为中国神华控股子公司提供担保的公告》。 除上述披露内容外，本次交易前12个月本公司与神华集团发生其他关联交 易金额约为4.23亿元。 七、上网公告附件 （一）本公司第三届董事会第二十三次会议决议； （二）独立非执行董事事前认可和独立意见； （三）董事会审计委员会书面审核意见。 八、释义 中国神华/本公司 指 中国神华能源股份有限公司 本集团 指 本公司及其控股子公司 神华集团公司 指 神华集团有限责任公司 神华集团 指 神华集团公司及其控股子公司（不含本集团） 神华新能源 指 神华新能源有限责任公司 江苏售电 指 神华国华江苏售电有限责任公司 《合资协议》 指 《关于合资设立神华国华江苏售电有限责任 公司投资协议》 爪哇公司 指 神华国华（印尼）爪哇发电有限公司 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 2017年1月20日