江苏金智科技股份有限公司 关于收购控股子公司乾华科技35%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据经营发展需要，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金6,177.50万元收购控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）35%的股权。收购完成后，乾华科技将成为公司的全资子公司。具体情况如下： 一、 交易概述 公司拟收购陈晨、王俊良、杨智勇、贾立超、王书鹏所持共计1,750万股乾华 科技股权，占乾华科技股权比例为35%，每股价格为3.53元，共需支付对价6,177.50 万元。收购完成后，公司将持有乾华科技100%的股权，乾华科技将成为公司的全资 子公司。 2017年1月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了上述公司关于 收购控股子公司乾华科技 35%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本 次交易无需提交公司股东大会审批。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 1、陈晨 中国国籍，女， 2003年3月加入本公司，先后任办事处主任、区 域经理、大区经理、市场总监等职务，2010年作为主要成员之一，参与乾华科技的 收购及业务开创，现任乾华科技常务副总经理，负责乾华科技市场营销管理工作。 2、王俊良 中国国籍，男， 2011年1月加入乾华科技，作为主要成员之一， 参与乾华科技北京分院的组建及业务初创，现任乾华科技副总经理，负责北京分院的管理。 3、杨智勇 中国国籍，男， 2011年7月加入乾华科技，作为主要成员之一， 参与乾华科技南京分院的组建及业务初创，现任乾华科技副总经理，负责乾华科技南京分院的管理。 4、贾立超 中国国籍，男，2012年3月加入乾华科技，现任乾华科技副总经 理，负责乾华科技北京分院生产管理。 5、王书鹏 中国国籍，男，2011年7月加入乾华科技，参与乾华科技南京分 院的组建及业务初创，现任乾华科技南京分院副总工程师，兼任乾华科技南京分院电气室主任。 上述自然人陈晨、王俊良、杨智勇、贾立超、王书鹏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的的基本情况 1、标的资产概况 公司本次交易的标的为乾华科技 35%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 2、乾华科技的基本情况如下： （1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司 （2）注册地址： 北京市西城区百万庄大街16号2号楼2419室 （3）企业类型： 其他有限责任公司 （4）法定代表人： 叶留金 （5）注册资本：5,000 万元 人民币 （6）成立时间： 2005年09月14日 （7）经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。 （8）股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 江苏金智科技股份有限公司 3,250 65.00% 陈晨 500 10.00% 王俊良 390 7.80% 杨智勇 390 7.80% 贾立超 240 4.80% 王书鹏 230 4.60% 合计 5,000 100% （9）主要财务数据： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华科技2016年度的主要财务数 据如下： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 资产总额 78,763.29 负债总额 70,324.66 应收款项总额 17,014.30 净资产 8,438.63 财务指标 2016年度 营业收入 53,303.72 营业利润 2,711.00 净利润 2,228.27 经营活动产生的现金流量净额 14,842.60 乾华科技净利润中不包含较大比例的非经常性损益。 （10）乾华科技不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。 四、 交易协议的主要内容 股权转让协议的主要内容如下： 1、乾华科技股东陈晨将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的500万元股权（占中乾华科技注册资本的10.00%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 3.53 元，计1,765万元。 2、乾华科技股东王俊良将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的390万元股权（占中乾华科技注册资本的7.80%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 3.53元，计1,376.70万元。 3、乾华科技股东杨智勇将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的390万元股权（占中乾华科技注册资本的7.80%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为3.53 元，计1,376.70万元。 4、乾华科技股东贾立超将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的240万元股权（占中乾华科技注册资本的4.80%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为3.53元，计847.20万元。 5、乾华科技股东王书鹏将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的230万元股权（占中乾华科技注册资本的4.60%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为3.53元，计811.90万元。 上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协议生效之日起30日内支付上述股权转让款项的70%，在股权转让的工商变更登记完成之日起30日内支付上述股权转让款项的30%。转让的最终完成以工商登记机关办理变更登记确认公司持有乾华科技的上述股权为准。 （三）交易定价依据 本次收购乾华科技 35%股权，对价水平参照乾华科技经审计的每股净资产及其 盈利情况，经双方协商确定。 （四）支出款项的资金来源 本次收购乾华科技35%的股权所需支出款项共计6,177.50万元，资金来源为公 司自有资金。收购完成后，乾华科技将成为公司的全资子公司，股权构成如下： 股东名称 股权（万元） 持股比例 江苏金智科技股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 五、 交易的目的和对公司的影响 乾华科技是公司于2011年初收购的一家电力工程设计公司，具有电力工程设计 综合乙级资质，收购后，公司对乾华的业务方向、定位作了重新布局，主要从事风电、光伏等新能源工程设计与服务业务。经过近年来的发展，乾华科技目前已成为国内风电与光伏设计领域业绩最好的设计院之一，并在输变配电设计领域取得一定突破。目前，乾华公司业务发展及经营情况总体健康良好。根据公司的总体业务发展战略，乾华科技将以设计业务为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。 为更好地实施公司在电力工程设计与服务业务、新能源投资运营业务的发展战略，强化公司对乾华科技的控制力，提高经营决策效率，更好地发挥母子公司的协同效应，公司决定收购乾华科技其他股东的全部股权。同时，乾华科技成为公司的全资子公司后，也将进一步提升对公司的整体利润贡献。 本次交易不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。 六、 备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于收购控股子公司乾华科技35%股权的独立意见； 3、公司与交易对方签署的股权转让协议； 4、乾华科技2016年度财务审计报告。 特此公告。 江苏金智科技股份有限公司董事会 2017年1月19日