证券简称：搜于特 证券代码：002503 上海荣正投资咨询有限公司 关于 搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2017年1月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6 （一）公司股权激励计划简述......6 （二）已履行的相关审批程序......6 （三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况......8 （四）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明......9 （五）本次限制性股票的授予情况......10五、独立财务顾问意见......11 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......11 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......12 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......13（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......13 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见......14 （八）对本次授予事项的核查意见......14六、备查文件及咨询方式......15 （一）备查文件......15 （二）咨询方式......15一、释义 1. 上市公司、公司、搜于特：指搜于特集团股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《搜于特集团股份有限公司 2016年 限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的搜于特股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指搜于特授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解除限售之日止。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13.证券交易所：指深圳证券交易所。 14.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由搜于特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对搜于特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对搜于特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 搜于特限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和搜于特的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）公司股权激励计划简述 公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制 性股票激励计划》”）已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内 容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计592人，激励对象包括任 职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股占本计划公告日 股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 廖岗岩 董事、副总经理、董 50 2.70% 0.03% 事会秘书 2 伍骏 董事、副总经理 50 2.70% 0.03% 3 林朝强 副总经理 50 2.70% 0.03% 4 唐洪 财务总监 50 2.70% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术）骨干 及董事会认为应当激励的其他核心人员 1500 81.08% 0.97% （588人） 预留 150 8.11% 0.10% 合计（592人） 1850 100.00% 1.20% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数 4、对限制性股票限售期安排的说明： 本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登 40% 第一个解除限售期 记日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登 40% 第二个解除限售期 记日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登 20% 第三个解除限售期 记日起48个月内的最后一个交易日当日止 5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.2元。 6、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比2015年，2017年净利润增长不低于300%; 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相比2015年，2018年净利润增长不低于450%; 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 相比2015年，2019年净利润增长不低于550%。 注：1、以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下： 考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70 标准系数 1.0 0.8 0.6 0 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年12月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《搜 于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜 于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实 的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《搜 于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜 于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2017年1月19日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议 案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2016年限制性股票激励计划》授予激励对象总数为592人，授予的限制性股票总数为1850万股，其中首次授予1700万股，预留150万股。现由于有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计42万股；有21名激励对象因工作岗位调整以及7名激励对象离职，已不具备激励资格，取消拟向该28名员工授予的限制性股票合计39.55万股。此外，激励对象文压君为别名，现更正为其户口合法登记姓名郭静。 经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由592人调整为542人， 授予限制性股票的总数由1850万股调整为1768.45万股，首次授予限制性股票 份额由1700万股调整为1618.45万股，预留份额不变仍为150万股。 除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第一次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。 （四）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、本公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、董事会对授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。 （五）本次限制性股票的授予情况 1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股股票。 2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、限制性股票的授予日：2017年1月19日 4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.20元。 5、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共542名， 授予的限制性股票数量为1618.45万股。具体分配如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股占本计划公告日 股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 廖岗岩 董事、副总经理、董 50 2.83% 0.03% 事会秘书 2 伍骏 董事、副总经理 50 2.83% 0.03% 3 林朝强 副总经理 50 2.83% 0.03% 4 唐洪 财务总监 50 2.83% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术）骨干 及董事会认为应当激励的其他核心人员 1418.45 80.21% 0.92% （538人） 预留 150 8.48% 0.10% 合计（542人） 1768.45 100.00% 1.14% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、搜于特不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、搜于特限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且搜于特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 经核查，本财务顾问认为：搜于特限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：搜于特限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 搜于特限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：搜于特限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本财务顾问认为：搜于特限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在搜于特限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 搜于特集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本计划授予的限制性股票自股权登记日起起满12个月后，激励对象应在未 来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售 条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。 这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：搜于特限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第 11号――股份支付》及《企业会计准则第 22号― ―金融工具确认和计量》的相关规定，在2016年限制性股票激励计划中向激励 对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 对于2016年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为搜于特在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （八）对本次授予事项的核查意见 本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及激励份额的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、搜于特集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议 2、搜于特集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议 3、关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 4、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 法定代表人：郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 2017年1月19日