MINGLUN （WUXI） LAWOFFICE 明伦（无锡）律师事务所 上海明伦（无锡）律师事务所 关于搜于特集团股份有限公司 调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之 法律意见 致：搜于特集团股份有限公司 上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特集团”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《搜于特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行调整限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）及向激励对象授予限制性股票相关事项，出具本法律意见。 明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 明伦仅就与公司本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、搜于特集团或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随 其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实行本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权 1、2016年12月10日，搜于特集团第四届董事会第十三次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，搜于特集团第四届监事会第八次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实 的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2017年1月6日，搜于特集团2017年第一次临时股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 3、根据搜于特集团2017年第一次临时股东大会的授权，2017年1月19日，搜于特集团第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 现由于有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计42万股；有21名激励对象因工作岗位调整以及7名激励对象离职，已不具备激励资格，取消拟向该28名员工授予的限制性股票合计39.55万股。此外，激励对象文压君为别名，现更正为其户口合法登记姓名郭静。 据此，搜于特集团对本次股权激励计划的激励对象名单、授予限制性股票总数进行了调整，同时确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017年1月19日。公司独立董事对本次限制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。 同日，搜于特集团第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实确认，并同意确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年1月19日。 明伦核查后认为，搜于特集团本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 二、本次调整股权激励计划的内容 根据搜于特集团第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现由于有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计42万股；有21名激励对象因工作岗位调整以及7名激励对象离职，已不具备激励资格，取消拟向该28名员工授予的限制性股票合计39.55万股。此外，激励对象文压君为别名，现更正为其户口合法登记姓名郭静。搜于特集团本次授予限制性股票的激励对象人数由592人调整为542人，授予限制性股票的总数由1850万股调整为1768.45万股。首次授予限制性股票份额由1700万股调整为1618.45万股，预留份额不变仍为150万股。 调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表： 序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日股 票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例 1 廖岗岩 董事、副总经理、董事 50 2.83% 0.03% 会秘书 2 伍骏 董事、副总经理 50 2.83% 0.03% 3 林朝强 副总经理 50 2.83% 0.03% 4 唐洪 财务总监 50 2.83% 0.03% 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及 董事会认为应当激励的其他核心人员 1418.45 80.21% 0.92% （538人） 预留 150 8.48% 0.10% 合计（542人） 1768.45 100.00% 1.14% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数 明伦核查后认为，搜于特集团本次调整限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 三、向激励对象授予限制性股票相关事项 （一）限制性股票的授予日 根据搜于特集团第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年1月19日。 根据搜于特集团2017年第一次临时股东大会审议通过的《搜于特集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 2017年1月19日，搜于特集团独立董事发表了独立意见，认为搜于特集团董事会确定的本次股权激励计划的首次授予日（2017年1月19日）符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 综上所述，明伦核查后认为，搜于特集团本次股权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）限制性股票授予条件成就 经明伦核查，搜于特集团限制性股票激励计划授予条件已经成就： 1、截至本法律意见书出具日，搜于特集团未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据搜于特集团监事会的核查意见并经明伦核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，明伦核查后认为，搜于特集团本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就，搜于特集团董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 （三）本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据《股权激励计划（草案）》以及搜于特集团第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计42万股；有21名激励对象因工作岗位调整以及7名激励对象离职，已不具备激励资格，取消拟向该28名员工授予的限制性股票合计39.55万股。此外，激励对象文压君为别名，现更正为其户口合法登记姓名郭静。搜于特集团本次授予限制性股票的激励对象人数为542人，授予限制性股票的总数为1768.45万股，首次授予限制性股票份额调整为1618.45万股，授予价格为7.2元/股，预留限制性股票总数为150万股。 根据搜于特集团于2017年1月9日公告的《关于2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年12月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，搜于特集团对本次股权激励计划内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖搜于特集团股票的情况进行了自查，确认《股权激励计划（草案）》公告前6个月内，搜于特集团本次股权激励计划内幕信息知情人不存在股份买卖行为，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。 2017年1月19日，搜于特集团第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单进行了再次核实确认，认为调整后的542名激励对象符合授予限制性股票的主体资格。 2017年1月19日，搜于特集团独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的542名激励对象授予限制性股票1618.45万股。 综上所述，本所律师认为，搜于特集团本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》等的相关规定。 四、授予限制性股票的信息披露 搜于特集团已于2016年12月12日公告了《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第四届监事会第八次会议决议公告》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次股权激励对象名单、独立董事意见、监事会对股权激励对象的核查意见、《独立董事公开征集委托投票权的公告》以及本所出具的《关于搜于特集团股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》等与本次股权激励计划相关的文件。 2016年12月30日，搜于特集团公告了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 2017年1月7日，搜于特集团公告了《2017年第一次临时股东大会决议公告》。 2017年1月9日，搜于特集团公告了《关于2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 搜于特集团将于董事会审议通过本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关议案后的次日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、监事会决议、独立董事意见、调整后的激励对象名单等文件。 搜于特集团还应当按照《管理办法》的规定，在上述限制性股票授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。 五、结论意见 综上所述，明伦律师认为： 搜于特集团本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划的内容和程序符合《管理办法》的相关规定；搜于特集团董事会向激励对象授予限制性股票授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；搜于特集团本次限制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票均为合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海明伦（无锡）律师事务所关于搜于特集团股份有限公司调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见》之签署页）上海明伦（无锡）律师事务所 负责 人：刘凯 经办律师：刘凯 谢恬 2017年 01月 19日