中德证券有限责任公司 关于 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性 之审核报告 独立财务顾问、主承销商 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期：二�一七年一月 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“上市公司”或“发行人”）正式实施发行股份购买资产；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次发行”）。 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下： 注：如无特别说明，本审核报告中简称的含义与重组报告书一致。 一、本次发行有关决策程序和批准文件 1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过 了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案； 2、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了调整评估基准日的议案； 3、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产 重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）； 4、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案； 5、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资 评备[2015]38号）； 6、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本次交易的各项议案； 7、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议 通过了本次交易方案的议案； 8、2016年1月27日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有 限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查； 9、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况； 10、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况； 11、2016年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第20次并购重组委员会工作会议审核，太极实业发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得有条件通过； 12、2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极 实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准； 13、2016年10月21日，上市公司公告了《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产十一科技的81.74%股权过户手续及相关工商变更登记手续，十一科技已成为公司的控股子公司。 二、本次发行的具体情况 （一）发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式 本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。 （三）发行对象、发行数量及锁定期 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为414,859,436股，本次发行 股份的具体情况如下： 序号 发行对象 认购方式 认购数量（股） 认购金额（元） 1 无锡市太极实业股份有限公司-太 现金 193,975,903 965,999,996.94 极实业・十一科技员工持股计划 2 无锡创投 现金 100,401,606 499,999,997.88 3 无锡建发 现金 80,321,285 399,999,999.30 4 苏州国发 现金 40,160,642 199,999,997.16 合计 414,859,436 2,065,999,991.28 注：认购方“交银国信十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太 极实业股份有限公司-太极实业十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。 发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 （四）发行价格 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股 票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，由于上市公司利润分配发行价格相应 调整，最终发行价格为4.98元/股。 （五）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额2,065,999,991.28元，扣除与发行有关的费用 14,045,915.36元（含可抵扣增值税进项税额671,868.99元），募集资金净额为 2,051,954,075.92元。 （六）缴款及验资 2017年1月10日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购 对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。 截至2017年1月12日16:00时止，认购对象无锡市太极实业股份有限公司 -太极实业十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发已分别将认 购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；公证天业于2017年1月13日出 具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月12日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到认购对象缴入的认购资金为 2,065,999,991.28元。 2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》。 截至2017年1月13日止，发行人已向特定投资者无锡市太极实业股份有限公司 -太极实业十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发非公开发行 人民币普通股414,859,436股，募集资金总额2,065,999,991.28元，扣除含税发行 费用14,045,915.36元，发行人实际募集资金净额为2,051,954,075.92元，加上可 抵扣增值税进项税额671,868.99元，实际新增所有者权益2,052,625,944.91元， 其中计入股本414,859,436元，计入资本公积1,637,766,508.91元，各投资者全部以货币出资。 三、本次发行过程中的信息披露 2016年6月29日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准无锡市太极 实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），并于2016年6月30日进行了公告。独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律、法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 四、私募投资基金备案核查 本次发行对象无锡市太极实业股份有限公司-太极实业十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发、苏州国发不涉及私募基金，不存在需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定办理备案的情形。 五、结论意见 独立财务顾问（主承销商）中德证券认为： 发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。 发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》签字盖章页） 项目主办人： 张永毅 罗民 中德证券有限责任公司 年月日