证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-011 广东海大集团股份有限公司 关于《2016年限制性股票激励计划（草案）》的修订说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年1月19日召开，审议通过了《关于 及其摘要的议案》，同意公司根据目前的实际情况对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。 《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。本次修订的主要内容如下： 一、特别提示第六条 修订前： 6、本计划拟向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草 案公告时公司股本总额154,179.345万股的2.984%。其中首次授予4,160万股， 占本计划草案公告时公司股本总额154,179.345万股的2.698%；预留授予440万 股，占本计划草案公告时公司股本总额154,179.345万股的0.285%，预留授予部 分占本次授予权益总额的 9.565%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。 修订后： 6、本计划拟向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草 案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予4,160.13万 股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.699%；预留授予 439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的0.285%， 预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。 二、第四章第二条“激励对象的范围” 修订前： （二）本计划首次授予涉及的激励对象共计1,461人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心管理人员及技术（业务）人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。 修订后： （二）本计划首次授予涉及的激励对象共计1,484人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心管理人员及技术（业务）人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。 三、第五章第三条“激励对象获授的限制性股票分配情况”第一款“首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况” 修订前： 1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限 占授予限制 占本计划公 序号 姓名 职务 制性股票 性股票总数 布日公司总 数（万股） 的比例 股本的比例 1 田丽 董事、副总经理 15.74 0.378% 0.010% 2 钱雪桥 总工程师 11.15 0.268% 0.007% 3 黄志健 副总经理及董事会秘书 13.76 0.331% 0.009% 4 杨少林 财务总监 11.22 0.270% 0.007% 董事及高级管理人员，共计4人 51.87 1.247% 0.034% 5 核心管理人员及技术（业务）人员， 4,108.13 98.753% 2.665% 共计1,457人 合计 合计1,461人 4,160.00 100.00% 2.698% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。 修订后： 1、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限 占授予限制 占本计划公 序号 姓名 职务 制性股票 性股票总数 布日公司总 数（万股） 的比例 股本的比例 1 田丽 董事、副总经理 15.74 0.378% 0.010% 2 钱雪桥 总工程师 11.15 0.268% 0.007% 3 黄志健 副总经理及董事会秘书 13.76 0.331% 0.009% 4 杨少林 财务总监 11.22 0.270% 0.007% 董事及高级管理人员，共计4人 51.87 1.247% 0.034% 5 核心管理人员及技术（业务）人员， 4,108.26 98.753% 2.665% 共计1,480人 合计 合计1,484人 4,160.13 100.000% 2.699% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。 四、第五章第八条“限制性股票会计处理” 修订前： 八、限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年12月6日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为1.26元。具体参数选取如下： （1）标的股价：14.91元（2016年12月6日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售 日的期限） （3）历史波动率：39.59%、53.80%、46.75%、44.40%（分别采用公司股价最近一年、两年、三年和四年的历史波动率） （4）无风险利率：2.39%、2.48%、2.62%、2.71%（取授予日前1年，2年， 3年、4年国债利率，据来源于中国债券信息网） （二）预计本股权激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司首次授予激励对象限制性股票数量为4,160万股（不含预留授予部分）， 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日海大集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额为5,262.35万元，该等公允价值总额作为海大集团本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为2017年1月1日，据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予限制性 摊销的总费用 2017年 2018年（万 2019年 2020年 股份份额（万股） （万元） （万元） 元） （万元） （万元） 4,160 5,262.35 2,499.62 1,447.15 920.91 394.68 以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 修订后： 八、限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年1月19日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （1）标的股价：14.39元（2017年1月19日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售 日的期限） （3）历史波动率：39.59%、53.80%、46.75%、44.40%（分别采用公司股价最近一年、两年、三年和四年的历史波动率） （4）无风险利率：2.39%、2.48%、2.62%、2.71%（取授予日前1年，2年， 3年、4年国债利率，据来源于中国债券信息网） （二）预计本股权激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司首次授予激励对象限制性股票数量为 4,160.13 万股（不含预留授予部 分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日海大集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 4,395.57 万元，该等公允价值总额作为海大集团本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假定授予日为2017年2月底，据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予限制 摊销的总 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 性股份份额 费用 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 4,160.13 4,395.57 1,577.01 1,328.94 940.05 482.55 67.02 以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 上述修订内容同时对公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要》等 其他文件中涉及的相关部分一并修订。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一七年一月二十日