证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-013 广东海大集团股份有限公司 关于《核心团队员工持股计划（草案）》的修订说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，同意公司实施核心团队员工持股计划，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-080、2016-086。 为进一步明确各期员工持股计划的实施，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，同意公司对核心团队员工持股计划进行修订，主要修订说明如下： 草案 修订 修订内容 章节 处 “4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及 法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）（“员工合法薪酬以及法律、行政法 规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“持股计划其它资金”）。持有人将按每期归属 的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。 持股计划其他资金和持股计划专项基金的比例由董事会在法律、法规允许的范围内，在 特别 各期持股计划中确定。 提示第4条 首期持股计划资金全部来源于持股计划专项基金，不设持股计划其他资金。 各期 持股计划对应的持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表归属于上市 公司股东的净利润的3%计提。首期持股计划计提的持股计划专项基金为2016年度经审 计合并报表归属于上市公司股东的净利润的3%。” 修订为： “4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及 章节 处 法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）（“员工合法薪酬以及法律、行政法 规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“持股计划其他资金”）。持有人将按每期归属 的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。 持股计划其他资金和持股计划专项基金的比例在各期持股计划中确定。 首期持股计划专项基金根据2016年经营情况，提取1,200万元持股计划专项基金， 约占2015年度净利润的1.54%。首期持股计划不设持股计划其他资金。 后续各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提 取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提（如2017年持股计划专项基金 =2016年净利润金额*提取比例；后续各期以此类推）。 后续各期持股计划专项基金提取比例按以下方法确定： 净利润对比上一年度的增长区间 提取比例 净利润增长率低于18% 不提取 净利润增长率在18%（含）至23%之间 2.5% 净利润增长率在23%（含）至28%之间 3% 净利润增长率在28%（含）至33%之间 3.5% 净利润增长率在33%（含）至38%之间 4% 净利润增长率在38%（含）至43%之间 4.5% 净利润增长率在43%（含）以上 5% 注：（1）本持股计划中的净利润均指经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润； （2）每期提取的持股计划专项基金计入当年度费用，当年度以扣除该费用后的净利润 确定增长区间，首期持股计划专项基金计入2016年费用。” “5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过， 本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过 之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年。各期持股计 划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通 特别 过。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。” 提示第5条 修订为 “5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大 会审议通过，本持股计划将永续存在，每年滚动推出。各期持股计划的存续期为自股东 大会审议通过之日起四年。各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工 持股计划管理委员会提请董事会审议通过。” “6、本持股计划的锁定期：各期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票 特别 第6条 自海大集团公告完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁 提示 定期内不得进行交易。 章节 处 各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，则该期员工持股计划对应的资产管 理计划所购买的标的股票及其他权益全部归该持股计划的持有人所有，持股计划将该资 产管理计划份额对应的标的股票份额分三个归属期归属至持有人。 各期持股计划存续期内，持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例 如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期 可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给持有人的 资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属 锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资 产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给持有人的资产管理计 划份额所对应权益不设锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可 流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计 划持有人。 本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的 净利润较上一年度增长率不低于15%，各期持股计划可以在此基础上设定净利润增长率。 首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2017年度归属于上市公司股东的净利润较 2016年度增长率不低于20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将由董事会在该期 持股计划中确定。 若任一期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人可以享有该期持股计划项 下按照上述规则归属到其名下的资产管理计划份额所对应权益。若任一期持股计划项下 的公司业绩考核指标未达成，持有人不再享受该期持股计划项下的资产管理计划份额所 对应权益，该期持股计划项下资产管理计划所对应的标的股票：（1）在法律法规及相关 监管规定支持的情况下由公司进行回购注销或（2）标的股票全部出售，剔除该期持股 计划的融资本息（如有）及相关费用后，所有权益归属公司享有。 首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际 时间为准）： 预计时间 主要事项 备注 2016年12月 董事会审议持股计划 ―― 2017年3月 股东大会审议持股计划 ―― 资产管理计划在6个月内 完成标的股票购买。锁定期 2017年3-9月 资产管理计划购入标的股票 为自海大集团公告完成标 的股票购买的公告之日起 不少于12个月 章节 处 根据公司业绩目标的达成情况及考核若公司业绩考核指标未达 结果，若公司业绩考核指标达成，确 成，则首期持股计划对应的 2018年3月 定持有人对应的资产管理计划份额，资产管理计划项下的标的 并确定第一个归属期40%资产管理计股票均不归属至持有人名 划份额所对应权益的归属情况 下，由公司回购注销或出售 2018年3月- 第一个归属期归属的40%资产管理计 ―― 2020年1月 划份额所对应权益的锁定期 确定持股计划第二个归属期30%资产 2019年1月 ―― 管理计划份额所对应权益的归属情况 2019年3月- 第二个归属期归属的30%资产管理计 ―― 2020年1月 划份额所对应权益的锁定期 自第三个归属期归属资产 确定持股计划第三个归属期30%资产 管理计划份额后，对应资产 2020年1月 管理计划份额所对应权益的归属情况 管理计划项下的标的股票 即可流通交易 ” 修订为： “6、本持股计划的锁定期：各期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票 自海大集团公告完成标的股票购买的公告之日起12个月的法定锁定期，法定锁定期内 不得进行交易。 各期持股计划将资产管理计划份额对应的权益分三个归属期归属至持有人。持股计 划存续期内，持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归 属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产 管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份 额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资 产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额 归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权 益不设归属锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。 若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。 首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际 时间为准）： 预计时间 主要事项 备注 2016年12月- 2017年1月 董事会审议持股计划 ―― 2017年2月 股东大会审议持股计划 ―― 章节 处 资产管理计划在6个月内 完成标的股票购买。锁定期 2017年2-8月 资产管理计划购入标的股票 为自海大集团公告完成标 的股票购买的公告之日起 不少于12个月 2017年12月 确定持股计划第一个归属期40%资产 管理计划份额所对应权益的归属情况 2017年12月- 第一个归属期归属的40%资产管理计 ―― 2019年12月 划份额所对应权益的归属锁定期 2018年12月 确定持股计划第二个归属期30%资产 ―― 管理计划份额所对应权益的归属情况 2018年12月- 第二个归属期归属的30%资产管理计 ―― 2019年12月 划份额所对应权益的归属锁定期 自第三个归属期归属资产 2019年12月 确定持股计划第三个归属期30%资产 管理计划份额对应权益后， 管理计划份额所对应权益的归属情况 对应资产管理计划项下的 标的股票即可流通交易 增加： 特别 “首期持股计划资金为1,200万元。以首期持股计划的规模1,200万元和公司股票 提示第7条 2017年1月18日的收盘价14.39元每股测算，首期持股计划所能购买和持有标的股票数量 为83.39万股,占公司现有股本总额的0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确 定性，将对首期持股计划最终持有的股票数量产生影响。” “8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知， 审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本持股计划经股东大会 批准通过后授权董事会审议并实施本持股计划项下后续各期持股计划。” 特别 第8条 修订为： 提示 “8、公司董事会对本持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审 议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本持股计划后续各期均需 经股东大会审议通过后实施。” 第三 增加首期持有人对应的权益份额及比例： 章持 序号 姓名 职务 金额(万元) 比例 股计 1 田丽 董事、副总经理 第二条 划的 2 钱雪桥 总工程师 参加 杨少林 财务总监 360 30% 3 对象、 4 黄志健 副总经理及董事会秘书 章节 处 确定 5 其他核心员工不超过16人 840 70% 标准 合计 合计不超过20人 1,200 100% 及份 注：持有人的权益份额及比例可能存在变动，以最终归属时持有人的权益份额及 额情 比例为准。” 况 第四 章持 股计 划的 资金 第一条 修订内容同“特别提示”章节第4条。 来源、 股票 来源 和规 模 “三、持股计划涉及的标的股票数量 持股计划长期存续、滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并 存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持 有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计 划的实施授权董事会审议。 累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 第四 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 章持 首期持股计划计提的持股计划专项基金的总额为2016年度归属于上市公司股东的 股计 净利润的3%。鉴于目前专项资金实际计提的金额、实际购买标的股票的日期、价格等 划的 存在不确定性，本持股计划首期持有的股票数量尚不确定。 资金 各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，员工持股计划管理委员会根据考核年度 第三条 来源、 各大区、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及各持有人的考核结果确定持有人对应 股票 的资产管理计划份额对应的权益，并将该资产管理计划份额对应的标的股票份额权益分 来源 三个归属期归属至持有人。” 和规 修订为： 模 “三持股计划涉及的标的股票数量 首期持股计划资金为1,200万元。以首期持股计划的规模1,200万元和公司股票2017 年1月18日的收盘价14.39元每股测算，首期持股计划所能购买和持有标的股票数量为 83.39万股,占公司现有股本总额的0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定 性，将对首期持股计划最终持有的股票数量产生影响。 本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要 求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所 章节 处 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。” 第七 章持 股计 划股 份权 第一条 修订内容同“特别提示”章节第6条。 益的 归属 及处 置 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一七年一月二十日