证券代码：
002163 证券简称：
中航三鑫 公告编号：2017-003
中航三鑫股份有限公司
关于控股子公司三鑫光伏拟转让佛山清源新
能源发电投资有限公司控制权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2016年6月17日，中航三鑫股份有限公司（一下简称公“公司”）五届二十
一次董事会审议通过《关于子公司深圳三鑫光伏公司受让佛山清源公司
股权议案》，同意深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“深圳三鑫光伏”）为了清理光伏工程应收账款而受让佛山清源新能源发电投资有限公司（以下简称“佛山清源”）100%股权事项，详细内容可见公司披露的2016-036号公告。2016年9月，佛山清源
股权转让相关工商登记变更工作已完成。
现为了进一步清理应收款项，同时按照公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）“瘦身健体、提质增效”专项工作要求，深圳三鑫光伏拟转让佛山清源60%控股权。根据国资委32号文《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权出让行为需经国有资产产权交易中心挂牌，公开征集受让方。上述股权出让完成后，佛山清源不再为深圳三鑫光伏控股子公司，不再纳入深圳三鑫光伏合并报表范围。
本次股权转让价格将以佛山清源评估报告的
净资产价值为挂牌的定价依据。
深圳三鑫光伏将委托具备相关证券从业资质的审计、评估机构对佛山清源进行审计、评估。评估结果需经中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）备案。
2017年1月19日，公司五届二十四次董事会审议通过上述控股权转让事项
议案。
上述控股权转让事项不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，如受让方非
深交所《
股票上市规则》定义的关联方，亦不涉及关联交易。
二、交易标的基本情况
交易标的：佛山清源60%控股权
1、佛山清源基本情况
公司全称：佛山清源新能源发电投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：佛山市南海区叠南茶基新村111号四层419室
注册资本：3650万人民币元
设立时间：2014年09月17日
法定代表人：周春海
经营范围：利用自有资金进行光伏电站项目投资，能源管理服务；企业管理服务，企业管理咨询服务；投资管理服务；工程项目管理服务；企业自有资金投资；商品批发贸易；货物进出口、技术进出口；能源技术研究、技术开发服务；技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；新材料技术开发服务；分布式光伏发电、太阳能发电。经营范围：利用自有资金进行光伏电站项目投资，能源管理服务；企业管理服务，企业管理咨询服务；投资管理服务；工程项目管理服务；企业自有资金投资；商品批发贸易；货物进出口、技术进出口；能源技术研究、技术开发服务；技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；新材料技术开发服务；分布式光伏发电、太阳能发电。
目前，深圳三鑫光伏持有佛山清源100%股权。
2、交易标的经营情况
佛山清源就“一汽大众汽车有限公司佛山工厂10MWp分布式光伏发电项目”
为一汽大众汽车有限公司佛山工厂提供光伏发电，电站已经于2015年10月并网
发电。近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
年份 营业收入 利润总额 净利润 经营性现金 总资产 净资产
流量净额
2015年 186.00 -125.00 -125.00 195.00 9,585.00 3,525.00
2016年（未 539.31 -421.82 -422.00 428.42 9,950.32 3,103.55
经审计）
3、交易标的评估情况
深圳三鑫光伏将委托具备相关证券从业资质的审计、评估机构对佛山清源进行审计、评估。评估结果完成中航工业备案后，将在后续进展实施公告中予以披露。
4、交易标的债务/担保情况及解决措施
截至2016年12月31日，深圳三鑫光伏向佛山清源2956.88万元银行借款
提供相应担保；除此之外，公司并未直接或间接为佛山清源提供担保及委托理财。
本次控股权转让事项完成后，佛山清源将不再纳入公司合并报表范围内。深圳三鑫光伏在股权转让过程中，将明确要求股权受让方应在受让股权后按持股比例承担佛山清源对银行借款的担保义务。
截至2016年12月31日，佛山清源应付深圳三鑫光伏款项共计3,761.00万
元。本次控股权转让事项完成后，股权受让方应当向佛山清源提供专项借款用于偿付部分应付深圳三鑫光伏款项。该笔借款的金额确定以佛山清源应付深圳三鑫光伏款项总额乘以60%确定。
公司将在最终确定股权受让方以及股权交易价格后，以进展公告形式披露
股权转让协议的主要内容。
三、涉及出售股权的其他安排
在不违背国资委《企业国有资产交易监督管理办法》以及上市公司股权转让相关法律法规的前提下，公司同意授权深圳三鑫光伏与意向性受让方签署框架协议，以保障上述股转事项的可行性。
在最终确定股权受让方以及股权交易价格后，公司将以进展公告形式披露股权转让协议的主要内容。如受让方为深交所《股票上市规则》定义的关联方，公司将按照《公司章程》相关规定，履行关联交易决策程序。
四、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让将有助于深圳三鑫光伏的资金进一步回笼，同时符合中航工业“瘦身健体、提质增效”的工作要求。由于股权转让采取公开征集受让方方式进行，股权转让价格以经评估净资产价值为依据，定价公允，不存在损害公司中小股东的情形。
佛山清源2016年12月31日净资产（未经审计）为3,103.55万元，预计股
权出让产生收益（或亏损）幅度较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、备查文件
公司五届二十四次董事会决议。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二�一七年一月二十一日
