东兴证券股份有限公司 关于浙江健盛集团股份有限公司 2016年度持续督导定期现场检查报告 浙江健盛集团股份有限公司（以下简称：“健盛集团”、“上市公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］27 号文《关于核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，浙江健盛集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价为人民币19.25元，应募集资金总额为 38,500.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为34,549.89万元。公司首次公开发行股票已于2015年1月27日在上海证券交易所上市。 2016年2月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］324号文 《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，健盛集团向八名投资者非公开发行人民币普通股 7,050 万股，每股发行价为人民币14.212元/股，应募集资金总额为100,194.60万元，扣除发行费用后实际募集净额为98,537.60万元，上述股份限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年3月22日（如遇非交易日顺延）。 东兴证券股份有限公司（以下简称：“东兴证券”、“保荐机构”）作为健盛集团2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规规定，担任健盛集团持续督导的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，东兴证券于2016年12月9日、2017年1月6日对健盛集团进行了两次现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）人员安排、日程安排 东兴证券于2016年12月9日、2017年1月6日对健盛集团进行了两次现 场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人廖卫江、徐飞，项目组成员李铁楠、张冠林。 （二）现场检查手段 1、现场检查人员查阅健盛集团2016年召开的历次“三会”会议记录、决议 等材料； 2、现场检查人员核查了健盛集团的公司治理和内部控制情况、信息披露情 况、资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况等； 3、现场检查人员与管理层沟通访谈、问询了公司的经营情况、财务状况以及重大对外投资情况； 4、现场检查人员查看了公司生产经营场所及募集资金投资建设项目进展情况。 （三）现场检查内容 1、公司治理及内部控制情况 2、公司信息披露情况 3、公司独立性以及与公司主要股东及其他关联方资金往来情况 4、公司募集资金使用情况 5、公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况 6、公司生产经营情况 7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 二、现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制 现场检查人员查阅了健盛集团最新的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了健盛集团股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等相关文件资料。 经核查，保荐机构认为：健盛集团根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。2016年以来，健盛集团贯彻执行了公司章程及三会议事规则，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会运作情况良好；公司内控环境良好、风险控制有效。 （二）公司信息披露情况 现场检查人员收集并查阅了公司的信息披露文件，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）公司独立性以及与公司主要股东及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，问询公司控股股东、实际控制人以及公司主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况。 经核查，保荐机构认为：健盛集团资产完整，人员、财务、业务和机构运作独立，不存在可能对公司独立性产生重大不利影响的事项，未发现公司主要股东及其关联方存在违规占用公司资金的情形。 （四）公司募集资金使用情况 现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等相关资料，并对公司财务负责人及相关财务人员进行了关于募集资金使用情况的现场访谈。 经核查，保荐机构认为：健盛集团募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情况。 （五）公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资相关的审议文件、合同及原始凭证，并对公司高级管理人员及财务负责人进行了现场访谈。 经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日， 健盛集团不存在重大关联交 易；公司不存在对外担保情况；公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等各相关制度及规定，不存在损害上市公司股东利益的情况。 （六）公司生产经营情况 现场检查人员对健盛集团已披露的定期报告公告进行了复制和查阅，并就已披露信息与实际情况的一致性，公司生产经营情况、财务情况、行业竞争情况、上下游客户情况等方面与公司高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：健盛集团上市以来经营模式未发生重大变化，公司所在行业前景、经营环境未发生重大不利变化，公司总体经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构建议健盛集团提高经营管理水平，关注经营风险，为股东创造更高的价值和回报。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 健盛集团不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，健盛集团积极提供所需文件资料，安排现场检查人员与健盛集团高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论 经过现场检查，本保荐机构认为：2016 年度，健盛集团在公司治理、信息 披露等方面制度健全并得到有效执行；公司资产权属清晰完整，人员、业务、资产、财务、机构等方面均保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人、公司主要股东及其他关联方违规占用资金的情况；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；不存在对外担保；关联交易以及对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业环境未发生重大不利变化，公司整体经营管理状况正常。 特此报告。 （以下无正文） 6