证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－002 上海海利生物技术股份有限公司 关于拟出资设立并购基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟设立的并购基金名称：上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定，具体以 工商核定为准） 并购基金计划本次募资规模为5亿元人民币，各方按比例出资，上海海利生物 技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为本次有限合伙人拟以自有资金认 缴出资额不超过2亿元。 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。共同投资 方中，上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定，具体以工商核定为准）、张海明先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生回避表决。本次关联交易金额超出董事会审议权限范围，需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 风险提示：该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；该事 项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金将存在投资风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 一、对外投资暨关联交易概述 1、交易情况 为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，加快公司在搭建大健康平台的发展步伐，推动公司“动保+人保”的双轮驱动布局，提升公司的竞争力和盈利能力，公司拟与上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“冉瓴投资”）、张海明先生、上海奉贤生物科技园区开发有限公司以及其他投资人联合发起设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“润瓴并购基金”或“标的公司”）。 润瓴并购基金本次拟募资5亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资 金认缴出资额不超过2亿元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司、张海明先生作 为有限合伙人分别拟认缴出资额各1亿元，冉瓴投资作为执行事务普通合伙人，拟 认缴出资额1000万元，其余份额向其他投资人募集。润瓴并购基金将主要投资但 不局限于生命科学、医疗健康所涉及的相关领域。 2、关联关系 张海明先生为公司实际控制人及董事长。冉瓴投资的执行事务合伙人上海冉灏投资管理有限公司的实际控制人以及冉瓴投资执行事务合伙人委派代表为公司董事、副总裁及公司实际控制人一致行动人陈晓先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》关于关联方的规定，张海明先生、冉瓴投资均为公司的关联人，本次对外投资构成关联交易。 3、审议程序 公司于2017年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司出资设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）并授权公司经营层与关联方及其他投资人签署合伙协议并办理相关手续。关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。 4、资金来源为公司自有资金。 5、本次拟设立并购基金暨关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 1、关联方基本情况 （1）张海明先生：男，1961年出生，中国国籍，拥有永久境外居留权（法国）， 工商管理硕士，公司实际控制人，董事长，公司控股股东上海豪园科技发展有限公司法定代表人、公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司董事长、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。 本次作为润瓴并购基金的有限合伙人共同参与设立。 （2）名称：上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准） 注册资本：1000万元 执行事务合伙人：上海冉灏投资管理有限公司（委派代表：陈晓先生） 经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理咨询，商务信息咨询（暂定，最终以工商核定为准） 公司董事、副总裁和公司实际控制人一致行动人陈晓先生为冉瓴投资的执行事务合伙人上海冉灏投资管理有限公司的实际控制人，且作为冉瓴投资执行事务合伙人的委派代表，但承诺不担任上海冉灏投资管理有限公司的高级管理人员执行基金的具体事务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冉瓴投资为公司关联方，本次作为润瓴并购基金的执行事务合伙人共同参与设立。 目前上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）尚未设立，主要管理人员尚未确定。冉瓴投资尚未完成于中国证券投资基金业协会的备案登记工作。 截至公告日，除上述已披露的信息外，上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。 2、非关联方的基本情况 （1）名称：上海奉贤生物科技园区开发有限公司 注册资本： 12000万 类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：朱德才 住所： 上海市奉贤区现代农业园区 经营范围：从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，物业管理，实业投资，房地产开发、经营，机械设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：2002-06-25 上海奉贤生物科技园区开发有限公司是上海市奉贤区国有资产监督管理委员会下属公司，本次作为润瓴并购基金的有限合伙人共同参与设立，代表了奉贤区政府对公司转型发展的支持。上海奉贤生物科技园区开发有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，目前未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资标的的基本情况 1、名称：上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准） 2、规模：预计不超过10亿元，本次拟募资5亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过2亿元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司、张海明先生作为有限合伙人分别拟认缴出资额各1亿元，冉瓴投资作为执行事务普通合伙人，拟认缴出资额1000万元，其余份额向其他投资人募集。 3、合伙人情况 （1）普通合伙人（GP） 执行事务普通合伙人冉瓴投资，详见“二、合作方的基本情况、1、（ 2）”，不 存在非执行事务普通合伙人，冉瓴投资作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙人（LP） 张海明先生，详见“二、合作方的基本情况、1、（1）”；上海奉贤生物科技园区开发有限公司，详见“二、合作方的基本情况、2、（1）”。 除公司及上述有限合伙人外，其他有限合伙人尚待募集。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 4、经营范围 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询 （1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（具体经营范围以工商注册为准）。 5、资金来源及出资进度 合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其认缴出资额。 6、存续期限 存续期间为7年，前4年为投资期，其后3年为退出期（以工商最终登记为准）。 经合伙人会议同意，基金可延期两次，每次可延长一年。 7、经营管理 润瓴并购基金下设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，其中冉瓴投资委 派3名委员，公司委派1名委员，上海奉贤生物科技园区开发有限公司委派1名委 员，其中公司委派的委员具有一票否决权。 8、管理费 基金的管理费在基金投资期和退出期为认缴出资总额的2%/年，延长期为认缴 出资总额的1.5%/年，每一季度为一个收费期间。 9、投资方向 主要为生命科学、医疗健康所涉及的相关领域，以及投资决策委员会共同决定的其他行业领域。普通合伙人有权决定实际投资不局限于以上方面。 10、收益分配 除合伙协议另有约定外，各期出资全部缴纳后，润瓴并购基金取得项目投资现金收入（扣除预计费用）按如下原则分配：首先分配给全体合伙人直至累计分配金额达到此项目所占用全体合伙人的实缴出资总额；其次, 如有余额,分配给有限合伙人按照每年 8%的内部收益率实现的优先回报；再次，如有余额的，最后按 20/80 分成:20%分配给普通合伙人,80%分配给有限合伙人。 11、投资限制 除非全体合伙人一致同意，否则润瓴并购基金不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金、期货、金融衍生品。 12、会计核算方式 以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 13、并购基金的投资模式 并购基金主要投资于股权类投资及符合公司业务发展战略需要的重点发展产业及具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业，不直接参与二级市场投资。 并购基金的退出机制包括：投资的股权可通过IPO、新三板挂牌、公司收购或 转让给其他第三方等方式退出。 四、对公司的影响 有利于组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局以及未来战略的转型发展。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。 五、存在的风险 1、本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。 2、标的公司存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险，标的公司在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 3、截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。但公司作为标的公司的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 六、独立董事事前认可和独立意见 经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营情况下，可以实现借助专业的投资管理平台对外投资的目的。 本次投资短期内对生产经营没有实质影响，符合公司“动保+人保”双轮驱动的战略发展发现，长期将有助于实现公司的战略转型。另外，公司作为投资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意公司本次投资设立并购基金的事项。 七、董事会审计委员会的书面审核意见 经对公司相关事项进行审阅，董事会审计委员会发表如下书面审核意见： 1、公司本次与关联方共同出资设立并购基金，有利于组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局以及未来战略的转型发展。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。公司与关联方及其他投资者收益分配原则客观、公允。本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次关联交易事项经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。 八、监事会意见 监事会于2017年1月20日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》，并发表意见如下：经审议，监事会认为公司本次与关联方共同设立并购基金，有利于公司利用各方资源为转型发展做好投资布局及项目储备，符合公司未来双轮驱动的发展战略，关联交易公开、公平、公正合理，不存在损害股东尤其是中小股东的利益，同意该投资事项，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 九、保荐机构意见结论 海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司拟出资设立并购基金暨关联交易的核查意见结论如下：上海海利生物技术股份有限公司出资设立并购基金的关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，并经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上述关联交易的事项。该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 十、备查文件 1、上海海利生物技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议； 2、上海海利生物技术股份有限公司第二届监事会第十六次次会议决议 3、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见； 4、公司董事会审计委员会书面审核意见； 5、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司拟出资设立并购基金暨关联交易的核查意见 特此公告。 上海海利生物技术股份有限公司董事会 2017年1月21日