股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2017-013 苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、交易基本情况：苏州禾盛新型材料股份公司（以下简称“禾盛新材”或 “公司”）全资子公司禾盛香港控股有限公司（以下简称“禾盛香港”）拟以1.00美元的价格收购CapitalStewardGlobalLimited100%股权。CapitalStewardGlobalLimited为张伟先生100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司。 2、审议和表决情况：公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全 资子公司收购股权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票 弃权，公司董事许进目前任中科创全球机会基金管理有限公司、中美全球机会基金有限合伙、中日全球机会基金有限合伙、中欧全球机会基金有限合伙的董事，上述公司或有限合伙基金为公司实际控制人张伟先生实际控制。许进作为关联董事，回避了本议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 3、本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况及关联关系 名称：中科创资本有限公司 英文名称：ChinaCreateCapitalLimited 住所： Akara Bldg,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,BritishVirginIslands. 法定代表人：张伟 认缴注册资本：50,000美元 成立日期：二○一一年二月二十三日 张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23030619720816****， 张伟先生100%控股深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）。 截止本公告披露日，中科创资产直接持有禾盛新材66,714,784股股份，占公司 总股本的27.49%，通过资管计划持有禾盛新材6,098,933股股份，占公司总股 本的2.51%；中科创合计持有公司72,813,717股股份，占公司总股本的30.00%， 为公司控股股东，张伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：CapitalStewardGlobalLimited 住所：P.O.Box957,Offshore IncorporationsCentre,Road Town,Tortola,British VirginIslands. 董事：张伟 认缴注册资本：50，000美元 实缴注册资本：0美元 成立日期：二○一五年一月十二日 （二）标的公司的权属证明 CapitalStewardGlobalLimited为中科创资本有限公司100%控股子公司，不 存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司控制的企业股权架构 CapitalStewardGlobalLimited至今未开展业务，其控制的企业股权架构如 下： 1、中科创全球机会基金管理有限公司 英文名称：China Create Global Opportunities Fund ManagementCompany Limited 注册号码：SI-308803 注册地点： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,CassiaCourt,CamanaBay,CrandCayman,CaymanIslands. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年9月12日 董事：许进 经营范围：基金管理 2、中美全球机会基金有限合伙 英文名称：Sino-USGlobalOpportunitiesFundLimitedPartnership 注册号码：SI-87425 注册地点： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,CassiaCourt,CamanaBay,CrandCayman,CaymanIslands. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月11日 董事：许进 普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司 中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00 美元，占注册资本的 99.99%。 有限合伙人：任杰 有限合伙人地址：广东省深圳市南山区南头街丽乐美居A栋507 任杰先生认缴5.00美元，占注册资本的0.01%。 3、中日全球机会基金有限合伙 英文名称：Sino-JapanGlobalOpportunitiesFundLimitedPartnership 注册号码：SI-85152 注册地点： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,CassiaCourt,CamanaBay,CrandCayman,CaymanIslands. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年9月21日 董事：许进 普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司 中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,900.20 美元，占注册资本的 99.8004%。 有限合伙人：王颖 有限合伙人地址：广东省深圳市南山区高新南四道8号 王颖女士认缴99.80美元，占注册资本的0.1996%。 4、中欧全球机会基金有限合伙 英文名称：Sino-EuropeGlobalOpportunitiesFundLimitedPartnership 注册号码：SI-87426 注册地点： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,CassiaCourt,CamanaBay,CrandCayman,CaymanIslands. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月11日 董事：许进 普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司 中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00 美元，占注册资本的 99.99%。 有限合伙人：任杰 有限合伙人地址：广东省深圳市南山区南头街丽乐美居A栋507 任杰先生认缴5.00美元，占注册资本的0.01%。 5、新财富环球控股有限公司 英文名称：NewWealthGlobalHoldingsLimited 注册号码：1927184 注册地点：Offshore IncorporationsCentre, CoastalBuilding, WickhamsCay Ⅱ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月28日 董事：任杰 股权结构：中美全球机会基金有限合伙持股100% 经营范围：投资管理 6、新智慧环球控股有限公司 英文名称：NewWisdomGlobalHoldingsLimited 注册号码：1927185 注册地点：Offshore IncorporationsCentre, CoastalBuilding, WickhamsCay Ⅱ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月28日 董事：任杰 股权结构：中美全球机会基金有限合伙持股100% 经营范围：投资管理 7、新创造环球控股有限公司 英文名称：NewCreationGlobalHoldingsLimited 注册号码：1927187 注册地点：Offshore IncorporationsCentre, CoastalBuilding, WickhamsCay Ⅱ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月28日 董事：任杰 股权结构：中日全球机会基金有限合伙持股100% 经营范围：投资管理 8、新机遇环球控股有限公司 英文名称：NewOpportunitiesGlobalHoldingsLimited 注册号码：1927194 注册地点：Offshore IncorporationsCentre, CoastalBuilding, WickhamsCay Ⅱ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月28日 董事：任杰 股权结构：中日全球机会基金有限合伙持股100% 经营范围：投资管理 9、新发展环球控股有限公司 英文名称：NewDevelopmentGlobalHoldingsLimited 注册号码：1927186 注册地点：Offshore IncorporationsCentre, CoastalBuilding, WickhamsCay Ⅱ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月28日 董事：任杰 股权结构：中欧全球机会基金有限合伙持股100% 经营范围：投资管理 10、新投资环球控股有限公司 英文名称：NewInvestmentGlobalHoldingsLimited 注册号码：1927183 注册地点：Offshore IncorporationsCentre, CoastalBuilding, WickhamsCay Ⅱ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110. 认缴注册资本：50,000美元 实缴注册资本：0美元 注册日期：2016年10月28日 董事：任杰 股权结构：中欧全球机会基金有限合伙持股100% 经营范围：投资管理 四、本次交易目的及对公司的影响 为加速子公司新业务的开展，节约成本，禾盛香港收购CapitalStewardGlobal Limited能完善子公司架构，提高子公司运营效率。因CapitalStewardGlobal Limited及其子公司尚未开展业务,实缴注册资本均为0元，本次交易以1.00美 元为收购价格,定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 五、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下： 经核查，我们认为子公司禾盛香港控股有限公司以1.00美元收购Capital StewardGlobalLimited是为顺应子公司开展新业务的需要。CapitalSteward GlobalLimited为张伟先生100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司，因此 本次交易属于关联交易。本次交易定价合理，符合公司的实际情况，不存在损害其他股东利益的情形。本次股权收购决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 因此，我们同意禾盛香港收购CapitalStewardGlobalLimited100%股权。 六、其他 公司董事会授权子公司管理层办理股权转让相关事宜。公司将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 二○一七年一月二十一日