证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-05 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于与绿城资产管理集团有限公司合作设立商业管理公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、为推进公司战略实施，进一步提升公司商业运营能力，本公司拟与绿城资产管理集团有限公司（以下简称“绿城资产”）出资设立合资公司浙江绿城皇庭商业管理有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“绿城皇庭商 业公司”）。绿城皇庭商业公司拟定注册资本人民币1000万元，其中本公司拟 以自筹资金出资人民币510万元，持股51%。 2、董事会审议投资议案的表决情况 上述投资事项已经本公司第八届董事会2017第二次临时会议审议通过，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项涉及金额属于本公司董事会决策范围，无须经股东大会审议。 3、上述交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、公司名称：绿城资产管理集团有限公司 2、公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 3、注册资本：500000万元 4、法定代表人：李青岸 5、注册地址：杭州市西湖区天目山路373号 6、经营范围：实业投资，投资管理及咨询，资产管理及咨询，企业管理咨询，房地产开发与经营，酒店投资与经营管理，工程项目管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 7、股东名称和持股比例： 股东名称 出资额 出资比例 绿城房地产集团有限公司 500000万元 100% 8、实际控制人：绿城中国控股有限公司。 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：浙江绿城皇庭商业管理有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“绿城皇庭商业公司”） 2、公司性质：有限责任公司 3、公司住所：浙江省杭州市西湖区天目山路373号（以营业执照地址为准） 4、注册资本：人民币1000万元。 5、公司业务：公司定位于专业性的商业策划、规划、招商及运营管理公司，旨在对绿城资产及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目（在建、规划建筑面积总计约130万平方米，具体以实际签约面积为准）、及其他商业项目进行策划、规划、招商及运营管理，除此之外，还将依托双方资源，拓展其他市场机会。 6、经营范围：房地产咨询服务；市场调研服务、可行性研究服务、开发项目策划服务、其他房地产咨询服务；商务服务业；社会经济咨询；市场调查；企业管理服务；市场管理；其他商务服务业、承办展览展示活动、批发、代购、代销、购销、零售（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 7、主要投资人的投资规模和持股比例（币种：人民币）： 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 绿城资产管理集团有限公司 货币 490万元 49% 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 货币 510万元 51% 总额 货币 1000万元 100% 8、以上公司名称、公司住所、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以工商登记机关核定为准。 9、上述投资事项的出资方式均为货币出资，资金来源均为自筹资金，实际投资额根据公司实际业务进展及资金需求确定。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：绿城资产管理集团有限公司（以下简称甲方） 乙方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称乙方） 第三条、公司由甲方和乙方共同投资组建，旨在对甲方及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目（在建、规划建筑面积总计约130万平方米）、及其他商业项目进行策划、规划、招商及运营管理。 第九条、各股东出资额如下（币种：人民币）： 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 甲方 货币 490万元 49％ 乙方 货币 510万元 51％ 总额 1000万元 100% 股东出资期限：股东出资分期缴付，首期实缴出资100万元，由甲方实缴出 资49万元，乙方实缴出资51万元，于公司成立之日起60日内缴足，剩余出资 由甲乙双方根据项目进度及资金需求分期缴付。 第十六条、公司设董事会，成员为5人，由甲方委派2名，乙方委派3名。 董事任期3年，任期届满，可连续委派。 董事会设董事长1人，董事长由甲方提名其委派的2名董事中的1人，经董 事会选举后产生。 第十九条、公司设总经理，总经理由乙方推荐人员，由董事会聘任或解聘。 总经理对董事会负责，任期三年，任期届满，可连选连任。 第二十条、公司设监事2名，监事由甲、乙方各委派1名。监事任期三年， 任期届满，可连任。 第三十条、合作目标 通过对甲方及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目进行策划、规划、招商及运营管理，盘活并提升资产价值，并将公司打造成为行业内领先的专业性商业运营管理品牌。 第三十一条、公司定位 专业性的商业策划、规划、招商及运营管理公司，除了服务甲方及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目外，还将拓展其他商业项目机会。 第三十三条、委托管理 为发挥专业团队的优势和提高公司团队凝聚力，公司的策划、规划、招商、运营等核心业务运营团队由总经理基于甲乙双方提供的资源进行统一组建和统一管理，甲乙双方均可推荐上述每个模块的负责人，并由总经理聘任。 第四十一条、由于一方或多方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过错的股东方承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由过错方分别承担各自应负的违约责任。 第五十六条、本协议经甲乙双方签字盖章且经甲乙双方履行内部审批程序后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。 本次设立绿城皇庭商业公司，主要是为落实公司发展不动产运营管理服务战略，整合利用合作双方在商业客户、品牌、人才、管理经验等方面的资源，加速推进公司在商业运营管理行业的发展。 绿城皇庭商业公司将在绿城资产及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目中选取重点项目，将其打造为行业标杆，然后将此种商业模式进行复制和推广，并积极拓展其他商业项目机会，逐步搭建以价值为驱动，以人力资源为纽带的管理系统平台，培育一支市场化、专业化的商业运营管理团队，形成可复制的商业模式，进而借助资本市场实现资本化，推动并加速绿城皇庭商业公司在商业运营管理行业的发展，成为行业内领先的专业性商业运营管理品牌。 2、本次对外投资投入资金全部来源于公司自筹资金。预计正式经营后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。 3、目前上述业务尚处于前期阶段，未来经营中尚存在一定的市场风险、行业竞争风险以及市场风险。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。 六、备查文件 公司第八届董事会2017年第二次临时会议决议。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2017年1月21日