证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-03 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易的基本情况 为了落实公司战略转型，拓展主题公园项目，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以合计人民币 3,564.34万元收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司（以下简称“皇庭白马山公司”）100%股权。其中，本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）和深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）分别持有皇庭白马山公司95%及5%股权。 2、关联关系说明 因皇庭集团和皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故皇庭集团及皇庭投资为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、表决情况 2017年1月19日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二�一七年第 二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董 事一致审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。 4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 二、关联方基本情况 （一）关联方一： 1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司 住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼 统一社会信用代码：9144030077876719XR 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康豪 注册资本：100,000万元 主要股东及持股比例：郑康豪持有 99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限 公司持有0.10%股权 实际控制人：郑康豪 历史沿革：皇庭集团成立于2005年08月08日，企业名称为深圳市皇庭投 资有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为深圳市皇庭房地产开发有限公 司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。 2012年11月14日，企业名称变更为深圳市皇庭集团有限公司。 2015年12月9日，注册资本变更为人民币100,000万元，股东变更为郑小 燕出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。 2016年1月13日，股东变更为深圳市皇庭投资控股有限公司出资100万元 （持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。 主要业务：皇庭集团现主营业务涉及房地产开发、商业管理、酒店管理、投资运营等领域。 2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、皇庭集团一年又一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2015年12月31日/2015年1-122016年9月30日/2016年1-9 月（经审计） 月（未经审计） 资产总额 2,000,088.83 2,563,766.72 净资产 476,535.67 369,398.66 营业收入 174,083.08 77,643.50 净利润 27,990.51 2,178.51 （二）关联方二： 1、关联方名称：深圳市皇庭投资管理有限公司 住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼12单 元 统一社会信用代码：914403005571698665 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：郑小燕 注册资本：8,000万元 主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100.00%股权 实际控制人：郑康豪 历史沿革：皇庭投资成立于2010年05月19日，初始注册资本为1,000万 元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100 万元（持股10%）。 2014年7月11日，股东变更为深圳市皇庭集团有限公司出资1,000万元（持 股100.00%）。 2016年2月3日，注册资本变更为8,000万元，深圳市皇庭集团有限公司 出资8,000万元（持股100.00%）。 主要业务：皇庭投资现主营业务为投资管理。 2、关联关系：因皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、皇庭投资一年又一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2015年12月31日/2015年1-122016年9月30日/2016年1-9 月（经审计） 月（未经审计） 资产总额 120,908.79 240,637.88 净资产 14,679.71 11,270.01 营业收入 0.00 0.00 净利润 14,847.87 -3,409.69 三、交易标的基本情况 1、标的公司概况 标的公司名称：惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司 注册资本：5,000万元 住所：博罗县横河镇白马山林场办公楼首层 经营范围：房地产开发经营、物业管理、国内贸易（不含国家专营、专控、专项审批项目，不含商铺、仓库）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股95%，深圳市皇庭投资 管理有限公司持股5% 权属：截至公告日，皇庭白马山公司不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 历史沿革：皇庭白马山公司系2011年5月20日由博罗县市场监督管理局批 准设立的有限责任公司，初始注册资本为人民币5,000万元，深圳市皇庭集团有 限公司出资4750万元，持股95% ，郑小燕出资250万元，持股5%。上述出资经 惠州君和会计师事务所出具君和会验字【2013】489号验资报告验证。 2016年1月29日，原股东郑小燕变更为深圳市皇庭投资管理有限公司，持 股5%，深圳市皇庭集团有限公司持股比例依旧为95%。 类别：股权投资 2、本次交易前后标的公司股权结构 本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示： 本次交易前 本次交易后 股东名称 实缴出资额 实缴出资额 （万元） 持股比例 （万元） 持股比例 深圳市皇庭集团有限公司 4750.00 95.00% 0.00 0.00% 深圳市皇庭投资管理有限公司 250.00 5.00% 0.00 0.00% 深圳市皇庭不动产管理有限公司 0.00 0.00% 5000.00 100.00% 合计 5000.00 100.00% 5000.00 100.00% 3、标的公司主要业务 皇庭白马山公司主要业务为筹划开发博罗县白马山旅游风景度假区（以下简称“白马山度假区”）。皇庭白马山公司已于2010年5月27日及2014年3月24日与博罗县横河镇人民政府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《 之转让协议》，皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河镇白马山村集体所有，承包期限为50年。 白马山度假区项目开发用地面积约6000亩，其中项目租用用地面积约5500亩，配套建设用地（征收）面积约500亩地，具体以项目实际规划使用为准。白马山度假区项目初步规划为采取总体规划，分期开发建设和经营的模式，整体开发包括休闲度假酒店、白马山农庄酒店、体育公园、茶园、道观、农家乐、山体公园、原生态森林氧吧、配套生态住宅等业态，未来将打造成为集休闲度假、生态养生、商务会议、祈福灵修、科普教育、畲族村寨等为一体的旅游综合体（具体方案以实际实施方案为准）。 4、标的公司财务情况 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭白马山公司2015年度、2016年1-9月财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2016]195”号审计报告。皇庭白马山公司一年又一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：元 科目 2015年12月31日/2015年 2016年9月30日/2016年 1-12月 1-9月 资产总额 97,750,869.26 56,481,996.71 负债总额 61,746,689.66 20,891,501.92 应收款项总额 0.00 0.00 净资产 36,004,179.60 35,590,494.79 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1,582,243.70 -413,684.81 净利润 -1,682,245.21 -413,684.81 经营活动产生的现金流量净额 2,293,436.93 -2,352,340.14 因皇庭白马山公司未正式开展经营活动，目前尚未盈利。 5、标的公司评估情况 本公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司对皇庭白马山公司进行了评估，并出具了《深圳市皇庭不动产管理有限公司拟收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》(中天衡平评字[2016]A3027-1号)，以2016年9月30日为评估基准日。评估方法为资产基础法。 评估结论： 在持续经营前提下，至评估基准日2016年09月30日惠州市皇庭白马山旅 游地产开发有限公司总资产账面价值为 5,648.20 万元，评估价值为 5,653.49 万元，增值额为5.29万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为2,089.15万元， 评估价值为2,089.15万元，无增减变化；净资产账面价值为3,559.05万元，评 估值为3,564.34万元，评估增值5.29万元，增值率0.15%。各类资产及负债的 评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-B E=D/B*% 流动资产 1 5,645.80 5,645.80 非流动资产 2 2.40 7.69 5.29 220.42 其中:可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期股权投资 5 投资性房地产 6 固定资产 7 2.40 7.69 5.29 220.42 在建工程 8 无形资产 9 开发支出 10 长期待摊费用 11 递延所得税资产 12 其他非流动资产 13 资产总计 14 5,648.20 5,653.49 5.29 0.09 流动负债 15 2,089.15 2,089.15 非流动负债 16 负债总计 17 2,089.15 2,089.15 净资产 18 3,559.05 3564.34 5.29 0.15 惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司净资产评估价值为3,564.34万元， 人民币大写金额为叁仟伍佰陆拾肆万叁仟肆佰元。 本次评估的评估对象为净资产价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对净资产价值的影响。 6、本次收购完成后，皇庭白马山公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为其提供担保及关联方资金占用情况。 四、交易的定价政策及定价依据 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字 [2016]A3027-1号评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，皇庭白马山公司净资产评估值为3,564.34万元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民币3,564.34万元。 五、交易协议的主要内容 转让方：深圳市皇庭集团有限公司 （以下简称甲方） 转让方：深圳市皇庭投资管理有限公司 （以下简称乙方） 受让方：深圳市皇庭不动产管理有限公司 （以下简称丙方） 标的公司：惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司 1、股权转让款 甲乙丙三方根据《评估报告》及《审计报告》，协商确定标的公司 100%股 权转让款为35,643,400元（大写：叁仟伍佰陆拾肆万叁仟肆佰元）。其中甲方 持有标的公司95%股权的转让款为33,861,230元（大写：叁仟叁佰捌拾陆万壹 仟贰佰叁拾元整）；乙方持有标的公司5%股权的转让款为1,782,170元（大写： 壹佰柒拾捌万贰仟壹佰柒拾元整）。 2、股权转让款的支付期限及方式 2.1本协议签署之日起五个工作日内，丙方应分别以转帐方式向甲乙双方各 支付股权转让款的20%，即向甲方支付股权转让款6,772,246元（大写：陆佰柒 拾柒万贰仟贰佰肆拾陆元整），向乙方支付股权转让款356,434元（大写：叁拾 伍万陆仟肆佰叁拾肆元整）。 2.2 本次股权转让事项在获得丙方控股股东深圳市皇庭国际企业股份有限 公司（以下简称皇庭国际）董事会审议通过之日五个工作日内，丙方应分别以转帐方式向甲乙双方各支付至股权转让款的 80%，即向甲方支付股权转让款为20,316,738 元（大写：贰仟零叁拾壹万陆仟柒佰叁拾捌元整），向乙方支付股权转让款为1,069,302元（大写：壹佰零陆万玖仟叁佰零贰元整）。 2.3完成股权工商变更之日起五个工作日内，丙方应分别以转帐方式向甲乙 双方各支付剩余股权转让款，即向甲方支付股权款6,772,246元（大写：陆佰柒 拾柒万贰仟贰佰肆拾陆元整），向乙方支付股权款356,434元（大写：叁拾伍万 陆仟肆佰叁拾肆元整）。 3、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担 3.1标的公司所负的债务由标的公司自行承担。 3.2如因甲乙双方在签订本协议书时，未如实告知丙方有关公司在股权转让 前所负债务，致使丙方在成为公司的股东后遭受损失的，丙方有权向甲乙双方追偿。 4、生效条件 本协议经甲乙丙三方签字盖章并经皇庭国际董事会审议通过之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。 2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。 七、交易目的和对上市公司的影响 根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。 本次收购皇庭白马山公司，主要是落实公司布局儿童主题内容服务业务板块的战略，利用青青世界品牌，拓展儿童及青少年主题公园项目。公司将依托青青世界管理团队及粤东大旅游圈和白马山度假区的生态资源优势，打造惠州青青世界旅游项目，创建中国生态农业养生旅游示范体。同时，进一步发挥青青世界品牌价值，复制经营管理经验，形成资源良性互动,加速儿童主题业态的构建。本次交易有利于进一步扩大公司内容服务业务规模，增加公司利润增长点，推进公司战略落地。 本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。 八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。 九、独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：（1）、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可； （2）、该关联交易有利于公司进一步扩大公司内容服务业务规模，增加公司利润增长点。我们认为本次关联交易客观真实, 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。 （3）、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）、上述关联交易已经公司2017年1月19日召开的第八届董事会2017 年第二次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求； （2）、收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司关联交易价格按照评估机构评估值为参考依据，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 十、备查文件 1、公司第八届董事会二�一七年第二次临时会议决议； 2、公司独立董事独立意见； 3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2017年1月21日