证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2017―009 福建东百集团股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方签署《合作合同书》、《房屋 租赁合同》，构成关联交易，无需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司（以下简称“玛丝菲尔”）、深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司（以下简称“噢姆服饰”）、深圳玛丝菲尔素时装有限公司（以下简称“玛丝菲尔素”）、克芮绮亚时装（中国）有限公司（以下简称“克芮绮亚”）分别与公司签订《合作合同书》，在公司设立专柜用于销售品牌服装“Marisfrolg”、“AUM”、“Masfer.su”和“ZHUCHONGYUN”，公司与上述主体形成购销关系；此外，玛丝菲尔素就租赁公司场地销售“Masfer.su”服饰与公司签订了《房屋租赁合同》，双方形成租赁关系。 根据上交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚系公司关联人，公司与上述关联人之间发生的交易构成关联交易。公司与上述关联人2017年度日常关联交易具体预计金额详见本节第（四）部分。 （二）日常关联交易的审议程序 公司于2017年1月20日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计金额的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事龙俊先生回避表决）。公司独立董事亦对本事项事前认可并发表了同意的独立意见。 根据相关法律、法规及公司章程的规定，上述年度日常关联交易预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。 （三）公司2016年度日常关联交易实际执行情况 关联交易 2016年度 2016年度实 预计金额与实 类 别 关联人 预计金额 际发生金额 际发生金额差 (万元) (万元) 异较大的原因 向关联人 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 （注）2,500 2,204.83 / 采购商品 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 167.03 / 深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 140 150.23 / 收取关联人 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 （注）130 102.53 / 合同收费 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 9.37 / 深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 5 4.96 / 向关联方支付 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 / 10.19 / 管理服务费 收取关联人 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 / 1.62 / 租金等收入 注：2016年8月开始，“Masfer.su”品牌的经营主体玛丝菲尔变更为玛丝菲尔素，因此，2016年度公司将与玛丝菲尔、玛丝菲尔素的预计交易金额合并披露（详见2016年8月26日上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体）。 （四）公司2017年度日常关联交易预计发生金额 关联交易类别 关联人 2017年度预计金额(万元) 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 1,400 深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 150 向关联人采购商品 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 400 克芮绮亚时装（中国）有限公司 120 小计 2,070 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 70 深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 5 收取关联人合同收费 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 30 克芮绮亚时装（中国）有限公司 7 小计 112 向关联方支付管理服务费 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 10 收取关联人租金等收入 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 35 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 成立时间：1999年11月5日 统一社会信用代码：91440300715235452H 法定代表人：朱崇恽 注册资本：36,900万元 注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦2D 经营范围：生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋、帽；从事上述产品、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询、以特许经营方式从事商业活动。 2、深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 成立时间：2013年5月13日 统一社会信用代码：91440300068597528Q 注册资本：100万元 法定代表人：张芳 注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪北路玛丝菲尔工业厂区2#厂房5楼 经营范围：生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋、帽；从事上述产品、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具的批发、零售、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询；以特许经营方式从事商业活动。 3、深圳玛丝菲尔素时装有限公司 成立时间：2016年8月16日 统一社会信用代码：91440300MA5DJAPF0P 注册资本：1,000万元 法定代表人：王立军 注册地址：深圳市龙华新区大浪街道浪腾路玛丝菲尔大厦501室 经营范围：服装、饰品、手提包及鞋、帽，服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、美容品、化妆品、洗护用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 4、克芮绮亚时装（中国）有限公司 成立时间：2016年06月21日 统一社会信用代码：91440300088727561A 注册资本：5,000万元 法定代表人：姚建华 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安数码时代大厦副楼407室 经营范围：从事服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询。 （二）与上市公司的关联关系 姚建华先生及其配偶朱崇恽女士系玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚的实际控制人，姚建华先生通过直接方式和间接方式持有上市公司5.14%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，上述公司均构成上市公司的关联人。 （三）履约能力分析 上述关联人运营的品牌服饰“Marisfrolg”、“ZHUCHONGYUN”、“AUM”及“Masfer.su”，具备较强的盈利能力，且历年销售稳健，关联人具备充分的履约能力。 三、关联交易定价政策 （一）公司与玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚就服装品牌销售订立了系列《合作合同书》，双方对合作条件、支付方式、供应商管理和违约责任等内容均做出了约定；公司与玛丝菲尔素公司订立的《房屋租赁合同》对租金、支付方式等内容均做出了约定。 （二）公司与玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚之间关联交易主要定价政策为：根据市场原则公允作价。 上述关联人承诺，在同等交易条件下将与其他供应商承担相同的合作条件。 四、进行关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联人之间的合作系公司正常业务发展的需要，有利于提高公司的经营效益，交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。 五、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见 公司独立董事对本次日常关联交易预计事前认可并发表了独立意见：该日常关联交易事项为公司日常经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益；上述日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况；且该关联交易事项的审议、决策程序符合国家相关法律法规规定。 六、备查文件 (一)公司第八届董事会第二十四次会议决议 (二)公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关审议事项之事前认可意见 (三)公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关审议事项之独立意见 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2017年1月21日