证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-006 南宁八菱科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2017 年1月20日上午11:30时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年1月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事6人，现场出席董事3人，岑勉先生、黄贻帅先生、黄仕和先生以通讯方式参加会议并作出表决。 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案： 一、审议通过《关于选举董事的议案》 董事会近日收到公司董事程启智先生的《辞职报告》，程启智先生因个人原因，请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，程启智先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，程启智先生的辞职申请自辞职报告送达董事会当日起生效。 鉴于程启智先生已辞职，经公司第五届董事会提名委员会提名，董事会同意增补谭显兴先生为公司第五届董事会董事候选人填补董事空缺，任期自股东大会选举之日起至本届董事会届满之日止。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。 本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2017-008）。 二、 审议通过《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的议案》 经公司第四届董事会第三十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）发生销售材料、采购商品、租出资产等日常关联交易，预计2016年公司向南宁全世泰采购商品的交易金额不超过8,000.00万元，所有交易总金额不超过14,830.00万元。但由于公司2016年产品订单量增加，为满足公司生产供货的需求，公司对材料配件等物资的采购量相应增加，经公司财务部门核查，2016年该项关联交易金额达到8,345.89万元，超出年初预计金额345.89万元。（上述关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2016年度审计报告为准）。 本议案涉及关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决，4位非关联董事参与表决， 表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避,审议通过。 本次对公司2016年度部分日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会 审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该关联交易事项发表了核查意见。 本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的公告》（公告编号：2017-009）。 三、 审议通过《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日 常关联交易的议案》 根据生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司需与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2017年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,850.00 万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为8,350.00万元（金额不含税，下同）。 本议案涉及关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决，4位非关联董事参与表决， 表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-010）。 四、 审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于2017年2月15日（星期三）下午15:00以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案： 1、《关于选举董事的议案》 2、《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》。 本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-011） 五、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议； 2、独立董事《关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意》； 3、《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2016年度日常关联交易超出预计事项的核查意见》。 特此公告。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2017年1月23日 附件： 谭显兴简历 谭显兴：男，中国国籍，无境外居留权，1978年8月出生，毕业于重庆理工大学工 商企业管理专业，大学专科学历。历任南宁八菱汽车配件有限公司销售部业务主管，重庆八菱汽车配件有限责任公司市场部主管、市场部部长、总经理助理、副总经理，2014年6月1日起任南宁八菱科技有限公司全资子公司柳州八菱科技有限公司总经理，重庆八菱汽车配件有限责任公司董事、副总经理及重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司董事。 谭显兴先生持有公司 0.18%的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及 其他持股5%以上股份的股东无关联关系。 谭显兴先生近三年未受过中国证监会及其他部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。