民生证券股份有限公司 关于南宁八菱科技股份有限公司 2016年度日常关联交易超出预计事项的核查意见 民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》、《南宁八菱科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，对八菱科技2016年度日常关联交易超出预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下。 一、公司2016年度日常关联交易预计情况 经公司2016年第一次临时股东大会及2016年第四次临时股东大会审议通过，公司 及全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下称“柳州八菱”）2016年度与关联方南宁全 世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）日常关联交易情况预计如下： 单位：人民币万元 交易主体 关联人 关联交易类别 2016年度预计交易金额 向关联方销售材料 6,500.00 向关联方采购商品 8,000.00 向关联方租出资产 200.00 公司 全世泰 向关联方提供劳务 60.00 向关联方接受劳务 40.00 向关联方租入模具 30.00 合计 14,830.00 采购商品 12,000.00 柳州八菱 重庆八菱 销售材料 1,000.00 合计 13,000.00 上述2016年度日常关联交易预计已经公司股东大会审议通过，并及时进行了信息 披露。 二、公司2016年度日常关联交易超出预计情况 为满足公司生产供货的需要，公司2016年度对材料配件等物资的采购量比预计量 增加。经公司统计，2016年公司向全世泰采购商品的关联交易金额达到8,345.89万元， 超出年初预计的金额为345.89万元，具体如下： 单位：万元 2016年度原预计交 2016年度重新预 关联人 关联交易类别 易金额 超出年初预计金额 计交易金额 全世泰 采购商品 8,000 345.89 8,345.89 上述关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2016年度 审计报告为准。 三、关联方及关联关系介绍 1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况 公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号 法人代表：赵维强 注册资本：1,000万元 成立时间：2009年7月15日 营业执照号码：450111000003557 主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。 2、全世泰与公司的关联关系 全世泰为公司持股49%的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担 任全世泰董事。公司与全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。 3、全世泰的履约能力分析 全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。 四、定价政策及定价依据分析 公司与关联方全世泰的日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，采购价格根据公司向其销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定。 本次2016年度日常关联交易超出预计事项为年度预计关联交易的延续，采用同样 的定价政策。 五、关联交易目的和对上市公司的影响及存在的风险 （一）关联交易的目的 公司与全世泰上述日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。 （二）关联交易对公司的影响 公司与全世泰上述日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。 六、本次关联交易的审议情况 公司于2017年1月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2016 年度日常关联交易超出预计进行补充确认的议案》，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。 本次对公司2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会审批 权限内，无需提交公司股东大会审议。 七、独立董事的事前认可意见和独立意见 事前认可意见：公司在会前向我们提交了2016年度日常关联交易超出预计进行补 充确认的有关资料，我们进行了审阅，基于独立判断，我们同意提交董事会审议。 独立意见：公司2016年度部分超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关 的正常经营行为，遵循《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，对公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意对公司2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 八菱科技2016年度日常关联交易超出预计事项金额较小，已经公司董事会审议通 过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。公司对2016年度日常关联交易超过预计事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与关联方之间发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 保荐机构对八菱科技2016年度日常关联交易超过预计事项无异议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2016年度 日常关联交易超出预计事项的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 金亚平 李凯 民生证券股份有限公司 年月日