证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-010 南宁八菱科技股份有限公司 关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司 2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年度日常关联交易概述 根据生产经营的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2017 年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,850.00 万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为8,350.00万元（金额不含税，下同）。 公司于2017年1月20日召开了第五届第五次董事会，审议通过了《关于预 计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2017 年度日常关联交易的议 案》，董事会同意公司与南宁全世泰、柳州八菱与重庆八菱2017年度发生的日常 关联交易预计，在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东顾瑜女士、黄志强先生须回避表决。 (二) 2017年度预计关联交易类别和金额 金额单位：人民币万元 关联交 关联交易定 2017年度 截至披露 上年发生 关联人 关联交易内容 预计交易 日已发生 金额 易类别 价原则 金额 金额 南宁全世 公司向南宁全 根据材料采 6,500 0 4,938.13 向关联 泰 世泰销售材料 购成本加合 方销售 柳州八菱向重 理的市场利 材料 重庆八菱 庆八菱销售材 润协商确定 350 0 268.11 料 小计 6,850 0 5,206.24 根据公司向 南宁全世 公司向南宁全 关联方销售 泰 世泰采购商品 材料的价格 9,000 0 8,345.89 向关联 加其合理生 方采购 产成本及合 柳州八菱向重 理的市场利 商品 重庆八菱 庆八菱采购商 润进行协商 8,000 0 6,927.02 品 确定 小计 17,000 0 15,272.91 向关联 南宁全世 公司向南宁全 参照周边市 泰 世泰租出资产 场租赁价格 200 0 159.79 方租出 协商确定 资产 小计 200 0 159.79 向关联 按照劳务成 南宁全世 公司向南宁全 本加合理的 80 0 54.34 方提供 泰 世泰提供劳务 市场利润协 劳务 商确定 小计 80 0 54.34 向关联 按照劳务成 南宁全世 公司向南宁全 本加合理的 40 0 - 方接受 泰 世泰接受劳务 市场利润协 劳务 商确定 小计 40 0 - 向关联 南宁全世 公司向南宁全 主要由双方 泰 世泰租入模具 参照市场价 30 0 方租入 协商确定 模具 小计 30 0 - 合计 24,200 0 20,693.28 上述2016年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门 核算数据，最终以2016年度审计报告为准。 （三）2016年日常关联交易实际发生情况 实际发 实际发 关联关 关联 实际发生 生额占 生额与 交易联 交易 金额 预计金额同类业 预计金 披露日期及索引 类别人 内容 务比例 额差异 （％） （%） 2016年1月19日 公司 披露于《中国证券 报》、《上海证券 南 向南 报》、《证券时报》、 宁 宁全 《证券日报》及巨 全 4,938.13 6,500.00 61.08% -24.03% 潮资讯网的《关于 世 世泰 预计公司及全资子 泰 销售 公司柳州八菱科技 有限公司2016年 材料 度日常关联交易的 向关 公告》（公告编 联方 号:2016-12） 销售 2016年8月26日 披露于《中国证券 材料 柳州 报》、《上海证券 重 八菱 报》、《证券时报》、 庆 向重 《证券日报》及巨 八 庆八 268.11 1,000.00 41.30% -73.19% 潮资讯网《关于柳 菱 菱销 州八菱科技有限公 售材 司2016年度日常 料 关联交易的公告》 （公告编 号:2016-102） 小 5,206.24 7,500.00 -30.58% 计 2016年1月19日 公司 披露于《中国证券 报》、《上海证券 南 向南 报》、《证券时报》、 向关宁 宁全 《证券日报》及巨 联方全 8,345.89 8,000.00 15.78% 4.32% 潮资讯网的《关于 世 世泰 预计公司及全资子 采购泰 采购 公司柳州八菱科技 商品 有限公司2016年 商品 度日常关联交易的 公告》（公告编 号:2016-12）、《关 于对2016年度日 常关联交易超出预 计进行补充确认的 公告》（公告编 号:2017-009） 2016年1月19日 披露于《中国证券 柳州 报》、《上海证券 八菱 报》、《证券时报》、 重 向重 《证券日报》及巨 庆 庆八 6,927.02 12,000.00 42.13% -42.27% 潮资讯网的《关于 八 菱采 预计公司及全资子 菱 购商 公司柳州八菱科技 品 有限公司2016年 度日常关联交易的 公告》（公告编 号:2016-12） 小 15,272.91 20,000.00 -23.64% 计 南 公司 宁 向南 向关全 宁全 159.79 200.00 54.29% -20.10% 同上 联方世 世泰 泰 租出 租出 资产 资产小 159.79 200.00 -20.10% 计 南 公司 宁 向南 向关全 宁全 54.34 60.00 42.63% -9.43% 同上 联方世 世泰 泰 提供 提供 劳务 劳务小 54.34 60.00 -9.43% 计 南 公司 向关宁 向南 全 宁全 0 40.00 0 0 同上 联方世 世泰 接受泰 接受 劳务 劳务小 计 0 40.00 0 南 公司 向关宁 向南 全 宁全 0 30.00 0 0 同上 联方世 世泰 租入泰 租入 模具 模具小 计 0 30.00 0 2016年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易金额 公司董事会对日常 低于预计金额44.65%，其原因：一是柳州八菱是在 关联交易实际发生 2015年９月开始生产，由于缺乏历史经验数据，对其 情况与预计存在较 适用 2016年全年的物料消耗预计存在一定偏差；二是公司 大差异的说明（如适 原计划新建生产线提前投产，但由于建设进度未能达 用） 到预期，新建生产线未能提前投产，导致实际产量低 于计划，因而实际物料消耗低于预期。 经核查，2016年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交 易金额低于预计金额44.65%，主要原因：一是柳州八 菱是在2015年９月开始生产，由于缺乏历史经验数 公司独立董事对日 据，公司对其2016年全年的物料消耗预计存在一定 常关联交易实际发 偏差；二是原计划新建生产线提前投产，但由于建设 生情况与预计存在 适用 进度未能达到预期，新建生产线未能提前投产，实际 较大差异的说明（如 产量低于计划，实际物料消耗低于预期，导致相关关 适用） 联交易实际发生金额较预计金额存在较大差异。公司 独立董事将会督促董事会在以后年度日常关联交易 预计中提高准确性，避免造成实际发生金额与预计金 额差异较大的情形发生。 二、关联方介绍及关联关系 （一）南宁全世泰汽车零部件有限公司 1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况 公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号 法人代表：赵维强 注册资本：1,000万元 成立时间：2009年7月15日 营业执照号码：450111000003557 主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。 2、南宁全世泰与公司的关联关系 南宁全世泰为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。 3、南宁全世泰的履约能力分析 南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。 （二）重庆八菱汽车配件有限责任公司 1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况 公司住所：重庆市北部新区经开园 法人代表：赵鲁川 注册资本：3,880 万元 成立时间：2000年 11月 22日 营业执照号码： 500000400020643 主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。 2、重庆八菱与公司的关联关系 重庆八菱为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。 柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。 3、重庆八菱的履约能力分析 重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 公司及柳州八菱与上述关联方发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。 1、南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。 2、柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升；柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行。 （二）关联交易对公司及柳州八菱的影响 公司及柳州八菱日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。 四、独立董事的事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的独立性有任何影响。 公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。 五、保荐机构的意见 本事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。 六、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议； 2、独立董事《关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意》； 特此公告。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2017年1月23日