深圳市天健（集团）股份有限公司 关于履行《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》后续进展情况的公告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-5 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、股权转让概述 2016年9月27日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、 “天健集团”）第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购深圳市粤通建设工程有限公司100%股权的议案》，董事会同意并授权公司管理层与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合同附属协议书，合同约定股权转让款由经备案的评估净资产、粤通工业区与华富工业区两宗地块补充评估差额及期后损益三部分组成，其中净资产评估值为70,669.04万元，前述两宗地块补充评估差额为27,476.91万元。深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）2015年10月1日至股权转让合同签订之日期间的损益由深投控承担享有，股权转让合同签订之日以后的损益由天健集团承担享有。具体内容详见公司于2016年9月28日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购深圳市粤通建设工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-50）。 二、股权转让后续进展 （一）期后损益审计情况 深投控、天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对粤通公司2015年10月至2016年9月损益情况进行了专项审计，并出具了专项审计报告书（编号：瑞华深圳专审字 [2016]48400013号）。审计情况如下： 1、审计期间 根据《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》，本次审计的期间为2015年10月1日至2016年9月30日。 2、审计范围 本次期后损益审计的范围包括粤通公司2015年10月至2016年9月的全部 损益，以粤通公司提供的合并利润表为基础。合并范围包括粤通公司本部、下属12家子公司（根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA20083号清产核资审计报告，已剥离的公司不再纳入合并范围。纳入合并范围的公司中，清产核资审计剥离的资产在2015年10月至2016年9月期间的损益归属于深投控，仍计入合并利润表并纳入本次审计）。 3、损益情况的审计结果 粤通公司提供的2015年10月至2016年9月损益表净利润14,842,727.61 元，本次审计调增利润1,199,031.25元，调整后的损益表净利润16,041,758.86 元。 项目 未审数 调整值 审定数 营业收入 572,612,078.64 -22,697.65 572,589,380.99 营业成本 508,789,282.50 -266,303.43 508,522,979.07 营业税金及附加 4,720,219.15 -3,972.57 4,716,246.58 销售费用 -- -- -- 管理费用 40,283,208.91 -987,327.55 39,295,881.36 财务费用 -3,020,628.95 -697.35 -3,021,326.30 资产减值损失 -552,316.95 -74,725.66 -627,042.61 营业利润 22,392,313.98 1,310,328.91 23,702,642.89 营业外收入 71,410.61 2,023.20 73,433.81 营业外支出 83,433.04 -- 83,433.04 利润总额 22,380,291.55 1,312,352.11 23,692,643.66 所得税费用 7,537,563.94 113,320.86 7,650,884.80 净利润 14,842,727.61 1,199,031.25 16,041,758.86 审计报告同日刊登于巨潮资讯网。 （二）合同签署情况 2017年1月20日，天健集团与深投控就股权转让期后损益结算事宜签订了 《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让期后损益结算合同》。合同签署情况如下： 1、合同当事人 甲方（转让方）：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：彭海斌 地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 乙方（受让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司 法定代表人：辛杰 地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼 2、合同的主要内容 （1）期后损益的确定 期后损益以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《瑞华深圳专审字【2016】48400013 号》审计报告审定的审计结果为准。根据审计报告记载，期后损益的期间为2015年10月1日至2016年9月30日，审定的期间损益共计16,041,758.86元。 （2）期后损益的支付 在本合同生效之日起10日内，乙方以现金方式一次性向甲方支付期后损益， 共计16,041,758.86元。 本次股权转让价格共计99,750.13万元。截止2016年底，公司已支付转让 款98,145.95万元，期后损益1,604.18万元将在本合同生效之日起10日内以现 金方式一次性向深投控支付。 特此公告。 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会 2017年1月23日