证券简称：罗莱生活 证券代码：002293 公告编号：2017-011 罗莱生活科技股份有限公司关于 子公司受托经营上海恐龙纺织装饰品有限公司 及股权收购安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ● 本公司子公司南通罗莱商务咨询有限公司（以下简称“商务咨询”、“受 托方”）与上海恐龙纺织装饰品有限公司（以下简称“恐龙纺织”）唯一股东香港恒惟贸易有限公司（以下简称“香港恒惟”“委托方”）及香港恒惟股东【蔡卡达】、【蔡卡璐】（以下简称“现有股东”）于2017年1月21日签署了托管协议，拟接受恐龙纺织股东的委托，托管恐龙纺织及恐龙纺织直接或间接持股的纳入本次股权托管范围的下属子公司（恐龙纺织及纳入本次股权托管范围内的其他下属子公司以下简称“托管公司”）。 ●根据托管期限内每一年度托管公司经商务咨询委托的会计师事务所审计后的净利润情况，商务咨询有权自行或通过其关联方向【蔡卡达】、【蔡卡璐】收购其持有香港恒惟的股权，从而间接收购托管公司的股权。届时收购方案将根据股票上市规则及公司章程的规定提交公司董事长、董事会（如需）或股东大会（如需）批准后实施。 ●根据股票上市规则及公司章程的相关规定，本次本次交易不构成关联交易事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易事项已经公司董事长审批，无需提交董事会、股东大会审议。 一、交易概述 为了发挥公司及商务咨询在企业管理上的制度优势和人才优势，将上述优势转化为经济效益，商务咨询接受恐龙纺织唯一股东的委托，与恐龙纺织股东香港恒惟及香港恒惟股东【蔡卡达】、【蔡卡璐】签署了托管协议，受托经营恐龙纺织。根据托管期限内每一年度托管公司经商务咨询委托的会计师事务所审计后的净利润情况，商务咨询有权自行或通过其关联方向【蔡卡达】、【蔡卡璐】收购其持有香港恒惟的股权，从而间接收购托管公司的股权。 二、委托方基本情况 （一）委托方： 名称：香港恒惟贸易有限公司 公司注册地址：FLAT/RMA ，BLK7，5/F，AQUABLUE，28TSINGFATSTREET， SIU LAM TUEN MUN，NT 法定代表人： 蔡卡璐 成立日期：1999年2月5日 经营范围：IMPORT&EXPORT WHOLESALE&RE 蔡卡达、蔡卡璐分别持有香港恒惟50%股权，香港恒惟持有恐龙纺织100%的股权。 香港恒惟贸易有限公司、蔡卡达、蔡卡璐与公司不存在关联关系。 三、 被托管企业的基本情况 （一）恐龙纺织股权结构 截至托管协议签署日，恐龙纺织持有的下属子公司股权情况如下： 序号 公司名称 股权比例（%） 1 上海恐龙企业发展有限公司 100.00 2 上海恐龙贸易有限公司 100.00 3 曜马（上海）国际贸易有限公司 100.00 4 上海费勒品牌管理有限公司 100.00 5 上海恐龙之宝家纺有限公司 100.00 6 上海康眠家居用品有限公司 100.00 7 龙岩恐龙纺织装饰品有限公司 100.00 序号 公司名称 股权比例（%） 8 上海卡璐达家居纺织品贸易有限公司 75.00 9 上海茵翔贸易有限公司 85.00 10 杭州艾缦龙纺织品贸易有限公司 50.00 11 上海羊羊床上用品有限公司 6.15 上海恐龙贸易有限公司持有的下属子公司的股权结构如下： 序号 公司名称 股权比例（%） 1 北京恐龙贸易有限公司 59.00 2 上海朋�]贸易有限公司 100.00 3 上海纯棉贸易发展有限公司 100.00 4 上海束菲乐贸易发展有限公司 100.00 5 上海家丹丽纺织装饰品有限公司 100.00 6 福州市尊榕贸易有限公司 100.00 （二）托管公司基本情况 托管公司的范围为恐龙纺织及其下属六家子公司：上海恐龙贸易有限公司、曜马（上海）国际贸易有限公司、上海费勒品牌管理有限公司、北京恐龙贸易有限公司、上海朋�]贸易有限公司、上海纯棉贸易发展有限公司。 除上述六家公司以外的不纳入本次托管范围的恐龙纺织其他下属子公司，或予以注销，或由现有股东在托管过渡期内自行或指定第三方受让恐龙纺织或上海恐龙贸易有限公司直接或间接持有的上述公司的全部股权。 托管公司基本情况如下： 序 法定代 成立 公司名称 注册地址 经营范围 号 表人 日期 1 上海恐龙 蔡卡璐 1995 上海市闵 生产中西床单、台布、纺织装饰用 纺织装饰 年1 行区虹桥 品、套件装床上用品、服装、毛巾， 品有限公 月26 镇程家桥 销售自产产品，上述产品同类商品、 司 日 路258号 小家电、包装材料、日用百货、鞋 帽箱包的批发和零售、进出口、佣 金代理（拍卖除外），提供相关配套 服务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请）；商务信息 咨询；计算机科技领域内的技术咨 询、技术开发、技术转让、技术服 务；仓储服务（不得从事食品、危 险品仓储）。 闵行区程 家用纺织品、服装、家用电器、鞋、 2003 上海恐龙 家桥路 香水、家具、办公用品、工艺美术 年04 2 贸易有限 蔡卡达 258号 品、日用百货、箱包批发和零售， 公司 月24 从事货物及技术的进出口业务，仓 日 储管理。 2003 上海市闵 从事服装、针纺织品、床上用品、 曜马（上 海）国际 年05 行区程家 日用百货的批发和零售，从事货物 3 贸易有限 蔡卡璐 月27 桥路238 及技术的进出口业务 公司 日 号2幢102 上海市闵 品牌管理、家用纺织品、服装、家 行区程家 用电器、鞋、香水、家具、办公用 2014 上海费勒 桥路238 品、工艺类美术品、日用百货、箱 年04 4 品牌管理 蔡卡璐 号2幢109 包批发，从事货物及技术的进出口 有限公司 月29 室 业务，仓储管理。【依法须经批准的 日 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 5 北京恐龙 蔡卡达 2011 北京市东 一般经营项目：销售针纺织品、服 贸易有限 公司 年11 城区崇文 装鞋帽、日用品、家具、文化用品、 月11 门外大街 体育用品、计算机软硬件及辅助设 日 11号918 备、电子产品；投资咨询；教育咨 室 询（不含中介服务）；会议服务； 组织文化艺术交流活动；承办展览 展示。 上海市闵 服装、针纺织品的生产、加工，服 2006 行区程家 装、针纺织品、五金交电、机械设 上海朋�] 年09 桥路238 备、建材、办公用品、化工原料（除 6 贸易有限 蔡卡达 公司 月25 号10幢4 危险品）的销售，商务咨询（除经 日楼 纪）（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。 上海市嘉 服装，针纺织品，中西床单，台布， 2004 上海纯棉 定区华亭 纺织装饰用品，床上用品，毛巾的 年03 7 贸易发展 蔡卡达 镇高石路 零售。（涉及行政许可的，凭许可 有限公司 月29 2727号3 证经营）。 日 幢 （三）托管公司财务状况： 截至2016年12月31日，托管公司主要财务指标（单体未合并报表、未经审计）如下： 单位：万元 序 托管公司 总资产 净资产 营业收入 净利润 号 上海恐龙纺织装饰 1 13,461.74 7,811.10 11,271.62 -547.13 品有限公司 上海恐龙贸易有限 2 12,356.53 4302,77 15,557.86 72.82 公司 3 曜马（上海）国际贸 1,586.58 -1,142.47 26,62.75 -419.93 易有限公司 4 上海费勒品牌管理 59.68 66.88 34.76 -3,29 有限公司 北京恐龙贸易有限 5 2,594.51 -77.55 3,375.51 -402.65 公司 上海朋�]贸易有限 6 1,228.78 -2,185.82 2,267.36 -127.77 公司 上海纯棉贸易发展 7 1,912.17 -2,060.39 2,923.11 -307.09 有限公司 四、 托管协议的主要内容 1、 托管期限 股权托管的期限为自托管协议生效之日起至2021年罗莱生活公告上一 年度年报之日起60个工作日止。 2、 托管股权的权利行使 委托方同意就其持有的恐龙纺织的全部股权，不可撤销地无偿委托受托方作为其唯一、排他的代理人，全面享有恐龙纺织的股东表决权权、人事权、经营权、分红权。 3、 托管公司经营管理 托管期限内，受托方全面享有托管公司的经营权、财务权和人事权等所有经营性或与经营有关的权利，具体经营、财务、人事等事务由罗莱生活派驻托管公司的总经理全权负责，该总经理向罗莱生活董事会汇报，对罗莱生活董事会负责。 在托管期限内，受托方或其指定的关联方根据托管公司经营情况的需要，有权向托管公司提供贷款。具体的贷款金额及期限应另行以借款协议约定，并需要经过罗莱生活董事会或股东大会(如需)审议通过后执行。本协议解除或托管期限届满后，托管公司应向受托方或其关联公司全部偿还上述借款本金和利息。 托管期限内，托管公司的 IT、采购、物流、仓储、财务、人事、行政 部门撤销现有编制，由且仅由罗莱生活相应职能部门、公共部门提供业务支 持。托管公司与罗莱生活相应职能部门、公共部门按照当时罗莱生活签发且有效适用于各业务事业部的内部结算机制进行独立结算。 4、 托管股权的收购 受托方有权在2019年至2021年年初根据经受托方委托的会计师事务所审计 的托管公司上一年度的净利润情况收购现有股东持有委托方的股权。 受托方有权就本协议项下的收购权利分三笔进行行使，在2019、2020、2021 年分别向现有股东同比例收购其持有的委托方33%、34%、33%的股权。届时收购 方案将根据股票上市规则及公司章程的规定提交公司董事长、董事会（如需）或股东大会（如需）批准后实施。 五、 本次交易的目的及对公司的影响 恐龙品牌诞生于1995年，是中国久负盛名的家纺品牌，同时，恐龙纺织作 为Esprit、Paradies、CalvinKleinHome、Lacoste、Feiler、CharlesMiller 等全球知名品牌、以及Trussardi等奢侈品牌的家纺、家居产品的代理商，创始 人及团队在品牌的谈判、运作等方面具备一定的经验。 罗莱生活是国内行业领先的家纺企业，在渠道能力、设计能力、管理能力、资源调动能力等方面均有较强优势。国内家纺行业目前格局较为分散，通过行业并购等手段，输出先进的团队、模式、经验和资源，集中打造高效供应链和多元化销售渠道，对旗下及并购的各品牌设置不同的战略，以多种方式提高市场占有率，是罗莱生活未来重点发展目标之一。本次受托经营恐龙纺织，有利于充分利用公司资源，降低成本，提高经营效率。同时罗莱生活未来将以2018年-2020年利润作为基数，以合理溢价收购恐龙纺织，保证恐龙优势资源和团队的最大限度投入，实现双方利益共赢。 本次商务咨询受托经营恐龙纺织及相关收购安排短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、备查文件 《南通罗莱商务咨询有限公司与蔡卡璐、蔡卡达、香港恒惟贸易有限公司关于上海恐龙纺织装饰品有限公司之股权托管协议》 特此公告。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会 2017年1月24日