华西证券股份有限公司关于 《关于对四川和邦生物科技股份有限公司高送转及控股股东减持事项的问询函》的专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 根据贵部《关于对四川和邦生物科技股份有限公司高送转及控股股东减持事项的问询函》（上证公函【2017】0115 号），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为四川和邦生物科技股份有限公司2015年度非公开发行的保荐机构，就贵部要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下（如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义） 【专项核查一】 近三年来，公司先后进行三次高送转，并进行了三次非公开发行，公司的总股本已从2013年年末的4.5亿股，扩张至目前的40.14亿股，股本增幅已达792%；如本次高送转实施，股本将扩张至88.31亿股，三年股本增幅将达1862%。请你公司补充披露： （1）结合你公司经营规模、业务的增长情况以及送转前后每股收益、每股经营性现金流等，充分分析说明股本短期内大幅扩张与公司经营业绩成长是否匹配，以及你公司连续多次进行高送转的合理性和主要意图。 一、核查情况 （一）从公司经营规模看，公司从原有基础化工项目，逐步扩大至精细化工、农药、生物农药、新材料领域。公司也从一家境内运营公司，发展为全球化运营。 公司近年来贯彻产业转型发展的战略，并初见成效。从2012年上市之初仅 有的80万吨/年碳酸钠、80万吨/年氯化铵开始，截至2016年，4年时间内前后 通过并购、投建并成功运营：15万吨/年双甘膦项目（2014年）、46.5万吨/年玻 璃及深加工（2014年）、以色列STK生物农药项目（2015年）、60万吨技改增 产至90万吨碳酸钠、90万吨/年氯化铵项目（合计有效总产能120万吨/年碳酸 钠、120万吨/年氯化铵）（2016年）、5万吨/年草甘膦项目（2016年）。公司的在 建项目蛋氨酸项目、碳纤维项目也按计划实施中。且公司并购的以色列S.T.K生 物农药公司除经营原有 TIMEXGOLD（中文名：田梦金）用于植物的生物农药 外，新研发的水产养殖、水产运输生物农药也在海外上市，2016年12月田梦金 在中国获得农药登记，即将投放中国市场。 （二）从公司业务的增长情况看，即使在2016年度四季度以前，公司部分 业务处于行业不景气阶段，但公司仍然保持稳健发展，公司经营业绩持续增长。 单位：元 主要会计数据 2016年1-9月【注】 2015年度 2014年度 2013年度 累计增幅 营业收入 2,368,222,723.91 2,862,644,129.52 2,185,698,572.241,602,663,964.97 47.77% 利润总额 214,397,677.68 282,273,867.21 679,439,237.44 70,486,008.35 204.17% 归属于上市公司股东的扣 164,103,328.19 181,451,991.05 37,381,903.36 59,348,332.39 176.51% 除非经常性损益的净利润 【注】2016年4季度起截止至目前，公司碳酸钠产品从年初销售价格约1200元/吨提升 至2000元/吨，玻璃产品从1200元/吨提升至1600元/吨，双甘膦从年初10000元/吨提升至 15000元/吨，草甘膦从投产时18000元/吨提升至25000元/吨，且上述产品均呈现良好的销 售势头。预计2016年整年营业收入和利润较2015年也会有较大幅度增长。 （三）从公司财务指标分析，公司净资产、总资产规模持续扩大，公司送转后每股收益（为保持每股收益的可比性，按照《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9号》）重新计算以前年度每股收益）呈上升趋势。 单位：元 主要会计数据 2016年9月末 2015年末 2014年末 2013年末 累计增幅 归属于上市公司股东的净 10,321,110,574.63 6,287,868,837.12 4,752,094,260.823,290,171,958.82 213.70% 资产 总资产 15,153,942,435.2811,197,439,213.71 9,132,188,065.955,590,071,396.23 171.09% 总股本 4,014,204,649.00 3,312,238,578.00 1,011,094,850.00 450,000,000.00 792.05% 2016年1-9月【注】 2015年 2014年 2013年 累计增幅 扣除非经常性损益后的每 0.05 0.06 0.01 0.02 150.00% 股收益（元/股） 假定此次资本公积转增及 利润分配方案实施后重新 0.02 0.03 0.01 0.01 100.00% 计算每股收益 【注】根据前注，公司预计2016年度全年每股收益较三季度情况还有所增加。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，公司送转股与公司经营业绩情况是不完全匹配的，公司送转股幅度较公司经营业绩情况增长幅度相比涨幅大，但均为同步增加，具有合理性。公司实施资本公积金转增考虑了公司当时经营情况及公司未来发展，主要意图是提高公司股票流动性，有利于活跃公司股票交易，回报投资者。 （2）请公司董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。 一、核查情况 公司董事会声明，除已披露的理由外，不存在通过高送转的其他考虑。 经询问控股股东，控股股东答复，除已披露的理由外，不存在通过高送转的其他考虑。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，公司董事会以及控股股东已分别作出说明，除已披露的理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。 【专项核查二】 二、根据公告，你公司本次高送转分配议案的控股股东和邦集团于2017年 1月4日通过大宗交易方式减持公司34,796,919股，并计划在未来6个月内根 据市场情况，择机减持不超过3亿股，占公司总股本的7.47%。请补充披露： （1）和邦集团提议本次高送转与其减持计划的关系，提议高送转是否系出于配合其进行市值管理及大额股份减持的需要； 一、核查情况 经询问和邦集团，和邦集团书面回复，和邦集团提议高送转系基于公司当前经营和未来持续增长的信心，为提高公司股票流动性，着眼于公司长远发展，获得投资者回报，结合公司三季度报告及四季度经营情况进行的提议，无其他需要。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，和邦集团提议本次高送转与其减持计划没有关系，提议高送转不是出于配合其进行市值管理及大额股份减持的需要。 （2）目前，公司的日常经营和基本面情况是否发生重大变化，是否存在未披露的可能对公司股价产生较大影响的重大事件； 一、核查情况 公司日常经营和基本面情况未发生重大变化，不存在未披露的可能对公司股价产生较大影响的重大事件。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，公司日常经营和基本面情况未发生重大变化，不存在未披露的可能对公司股价产生较大影响的重大事件。 （3）根据公告，和邦集团提议本次高送转主要是基于对你公司当前的经营和未来持续稳定增长的信心，但同时短期内却又拟进行大比例减持，请说明二者是否相悖、存在前后不一致、误导投资者等情况； 一、核查情况 根据和邦集团书面回复，提议高送转是看重公司当前经营稳定，未来发展和可持续经营，利于增加股票流动性，是就股东所持公司股票长期利益而做出的；而进行减持，是出于和邦集团归还银行贷款的短期需求，是就股东所持公司股票即期需要而做出的。提议本次高送转主要是股东长期利益考虑，但减持是股东自身短期利益需要，两者并存不相悖，不存在前后不一致、误导投资者等情况。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，和邦集团提议本次高送转主要是基于对公司当前的经营和未来持续稳定增长的信心，短期减持是出于和邦集团归还银行贷款的短期需求，两者并存不相悖，不存在前后不一致、误导投资者等情况。 （4）结合你公司控股股东及其一致行动人多次减持的情况，进一步说明其减持的主要原因和意图，并明确是否存在改变对上市公司控制地位的意图和安排； 一、核查情况 控股股东及其一致行动人贺正刚先生书面告知公司，和邦集团在本次减持计划公告之前，于2017年1月4日进行过一次减持，减持数量34,796,919股，占 公司总股本0.87%，占其持股（合并计算）1.89%。本次通过大宗交易减持3亿 股，若实施完毕，占公司总股本7.47%，占其持股（合并计算）16.61%，和邦集 团及贺正刚先生合并仍持有公司37.53%，不会影响其控股地位。 和邦集团本次减持的主要原因和意图为根据和邦集团自身的财务规划，用于归还银行贷款。和邦集团下属产业包括皮革、房地产、煤炭、投资等多个板块，对资金自身需求。 和邦集团明确向公司表示，不存在改变对上市公司控制地位的意图和安排。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，和邦集团本次减持主要出于其自身财务规划的需要，不存在改变对上市公司控制地位的意图和安排。 （5）请按照本所《临时公告格式指引第九十五号：上市公司董事会审议高送转公告》的要求，补充披露控股股东和邦集团拟减持的价格区间。 一、核查情况 控股股东和邦集团书面明确拟减持的价格区间为：不低于5.20元/股（若此 期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持价格进行除权处理）。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，公司已补充披露和邦集团拟减持的价格区间为：不低于5.20元/股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持价格进行除权处理）。 【专项核查三】 三、请你公司分析说明此次资本公积转增股本及利润分配预案对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。 一、核查情况 假定公司本次公积金转增股本及利润分配预案实施，情况如下： （一）对公司财务状况、经营成果的影响 此次资本公积转增股本及未分配利润送股方案的实施仅引起所有者权益内部项目的变化，对股东享有的所有者权益总额不产生影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》第七条的规定，公司需在相关手续报批完成后，重新计算列报2016年年度的每股收益。除此之外，对公司的财务状况及经营成果无任何实质影响。 （二）对公司现金流量的影响 此次现金分红方案的实施将减少公司账面货币资金及未分配利润，除此之外，对公司其他资产、负债均无影响。 （三）假定此次资本公积转增股本及利润分配预案在2016年年度审计报告 报出前实施，对公司2016年度每股收益、所有者权益内部结构、现金流量的影 响如下： 单位：元 项目 方案实施前 增减变动 方案实施后 实收资本（母公司） 4,014,204,649.00 4,817,045,578.80 8,831,250,227.80 资本公积（母公司） 4,336,191,570.69 -4,014,204,649.00 321,986,921.69 未分配利润（母公司） 930,308,476.75 -842,982,976.29 87,325,500.46 筹资活动产生的现金流量净额 -- -40,142,046.49 -40,142,046.49 每股收益 假设2016年归属于上市公 0.086 -0.047 0.039 司股东净利润为3.0亿元 每股收益 假设2016年归属于上市公 0.100 -0.054 0.046 司股东净利润为3.5亿元 注：由于零碎股的影响，方案实施后确定的实收资本以股权登记完成后的数据为准； 注：假定筹资活动现金流量净额为零。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，公司已补充说明此次资本公积转增股本及利润分配预案对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。 【专项核查四】 四、根据公告、四川省盐业总公司所持限售股 127,114,731 股，预计将于 2017年 5 月上旬需根据乐山和邦农业科技有限公司实现的净利润进行解锁。请 核实并补充披露其股份解锁后6个月内的增减持计划。 一、核查情况 经公司2017年1月20日询问四川省盐业总公司相关情况，四川省盐业总公 司书面明确回复公司，其股份解锁后6个月内无增减持计划。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为，公司已向四川省盐业总公司核实并补充披露了其股份解锁后6个月内的增减持计划。 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于 的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 邵伟才 郭晓光 华西证券股份有限公司 年月日