江苏立霸实业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善江苏立霸实业有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，充分维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名 以上的董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票给一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少的顺序和应选人数，决定由得票多者当选董事或监事。 第三条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积 投票制并适用本实施细则，选举或更换一名董事或监事时，不适用本实施细则。 存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的表决权受限情形的，在其未按照规定改正前该股东不适用本实施细则。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不含职工代 表董事。本实施细则中所称“监事”指非职工代表监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则相关规定。 第二章 董事或监事候选人提名 第五条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 推荐董事候选人；公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以推荐独立董事候选人；公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以推荐监事候选人；提名程序、提名人数和结构等应符合《公 司法》、《公司章程》等规定。 第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并按照相关规定的需要 向公司出具提名文件。 第七条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、持有公司股份情况、关联人情况、职称，是否存在不适宜担任董事（含独立董事）、监事的情形等。独立董事候选人还应提交相关候选人声明、独立董事资格证书（如有）、履历表等文件。 第八条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按相关法律法规的 规定，认真审核提名人资格、被提名人的任职资格等，经审核符合提名资格及任职资格的提交董事会、监事会、股东大会审议。其中独立董事候选人的资料应自确定提名（系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）之日起两个交易日内向上海证券交易所报送，公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事，上海证券交易所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第九条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或 监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。 第三章 董事或监事选举投票 第十条 累积投票制下，在选举董事或监事候选人的股东大会进行表决前， 股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法等做出说明或解释。 第十一条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； 3、选举监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 第十二条 股东投票时，应遵循如下投票方式： 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将 累积可投票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人； 2、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决； 3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散投票总数等于或少于其累积可投票数时，该股东投票有效，累积可投票数与实际投票数差额部分视为放弃。 第四章 董事或监事当选 第十三条 投票表决完毕后，由两名股东代表、一名监事代表、一名律师共 同负责计票、监票、汇总现场表决结果，并由公司及时将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十四条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定。董事或监事候选人最后按得票多少的顺序和应选人数，决定由得票多者当选董事或监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十五条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所 持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选；如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事总人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，则缺额尽量在下次股东大会上选举填补。若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，公司原则上需在董事会或监事会人数最早出现相应情形后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务，在选出的监事就任前，原监事人员可以代为履职。 第十六条 如出现两名或两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按 票数多少排序选择将造成当选董事或监事人数超过应选董事或监事人数情况时，则在应选董事或监事人数范围内按照排名先行确定已经当选的人员，对未当选的人员在应选总人数范围内再行举行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应优先在下次股东大会进行选举。如前述情况下均未当选且造成董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，公司原则上需在董事会或监事会人数最早出现相应情形后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务，在选出的监事就任前，原监事人员可以代为履职。 第五章 附则 第十七条 本实施细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与相关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按相关规定执行。 第十八条 本实施细则所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、“多于” 不含本数。 第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本实施细则自公司股东大会审议通过后生效，修订亦同。 江苏立霸实业股份有限公司董事会 2017年1月