福建东百集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 福建 福州 二�一七年二月七日 目录 福建东百集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议须知......2 福建东百集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议程......3 审议议案 议案一：关亍延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案......4 议案二：关亍提请股东大会延长授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项有效期的 议案......5 议案三：关亍公司投资设立产业基金相关事项的议案......6 福建东百集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。 一、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。 二、股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；参加网络投票的股东请参照公司股东大会会议通知要求进行投票。股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 三、本次股东大会议案一、议案二系特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。 四、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 五、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。 福建东百集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2017年2月7日下午14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦17楼第二会议室 大会主持人：董事长朱红志女士 一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况 二、议案汇报 1.关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 2.关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项有 效期的议案 3.关于公司投资设立产业基金相关事项的议案 三、股东及股东代表发言或提问 四、提议计票人、监票人名单 五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决 六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟） 七、主持人宣布表决结果 八、律师宣读本次股东大会法律意见书 九、签署会议文件 十、会议闭幕 议案一 关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 报告人：刘夷 各位股东及股东代理人： 公司于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司2016年非公 开发行股票事项的相关议案。根据本次股东大会决议，公司2016年非公开发行股票的决议有效 期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2016年9月19日，公司召开2016年第三次 临时股东大会，对本次非公开发行方案有关募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及金额等进行了调整，方案其他内容保持不变。 2017年1月11日，公司本次非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过， 发行工作将于公司收到中国证监会予以核准的书面文件后实施。因原股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利实施，现提请股东大会同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月。除延长前述股东大会决议有效期外，公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。 关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。 请各位股东审议。 议案二 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2016年非公开发行股票相关事项有效期的议案 报告人：刘夷 各位股东及股东代理人： 公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权期限即将到期，为确保本次非公开发行股票相关工作的延续性，现提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月。除前述授权有效期延长外，股东大会对董事会关于本次非公开发行股票授权的其他内容保持不变。 关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。 请各位股东审议。 议案三 关于公司投资设立产业基金相关事项的议案 报告人：宋克均 各位股东及股东代理人： 为有效推进公司物流地产发展战略，同时借助专业管理机构进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司福建东百睿信资产管理有限公司（以下简称“东百睿信”）拟与福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业”）、万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）签署《佛山市空间工业投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立佛山市空间工业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）。产业基金总规模为人民币50,000万元，其中东百睿信作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；福能兴业作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；东百集团作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币12,300万元；万向信托作为优先级有限合伙人认缴出资人民币37,500万元。 产业基金的投资目标系佛山睿优工业投资管理有限公司（以下简称“佛山睿优”），合伙企业成立后，将对其进行以下投资：①以现金方式向佛山睿优增资人民币10,000万元；②通过万向信托向佛山睿优发放信托贷款人民币40,000万元。 为保证产业基金的顺利设立及运营，公司拟与万向信托就其持有的产业基金优先级财产份额远期安排事项签署《佛山市空间工业投资中心（有限合伙）财产份额远期收购协议》（以下简称“《远期收购协议》”）。万向信托在向合伙企业缴付出资37,500万元后，按照协议约定有权远期向公司转让标的权益；公司应收购标的权益，支付收购价款。 上述交易已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并授权公司管理层全权办理与产业基金设立相关事项的具体事宜，包括但不限于合同谈判、相关文件签署等。公司独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见。现提交公司股东大会审议。 一、基金合作相关方介绍 （一）普通合伙人、执行事务合伙人 公司名称：福建省福能兴业股权投资管理有限公司 类 型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万人民币 住 所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 法定代表人：陈名晖 成立日期：2013年12月11日 经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要管理人员：刘洋、唐嘉骏、郑征 2015年度主要财务指标：资产总额为46,284万元，资产净额为25,701万元，营业收入为 2,058万元，净利润为1,235万元。 主要股东：福建省福能融资担保有限公司、福建省能源集团有限责任公司 福能兴业已在中国基金业协会完成私募基金管理人的登记备案。 （二）优先级有限合伙人 企业名称：万向信托有限公司 类 型：其他有限责任公司 注册资本：133,900万人民币 住 所：杭州市体育场路429号天和大厦12-17层及4层（401-403） 法定代表人：肖风 成立日期：2012年8月18日 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 2015年度主要财务指标：资产总额为206,917万元，资产净额为165,168万元，营业收入 为60,313万元，净利润为26,175万元。 主要股东：中国万向控股有限公司、浙江烟草投资管理有限责任公司 （三）关联关系及其他利益关系说明 福能兴业、万向信托及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，截止本公告日，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向，与本公司亦不存在其他相关利益安排。 二、基金基本情况 基金名称：佛山市空间工业投资中心（有限合伙） 组织形式：有限合伙企业 执行事务合伙人：福建省福能兴业股权投资管理有限公司 基金规模：人民币50,000万元 主要经营场所：佛山市三水区乐平镇西乐大道东1号办公大楼首层自编113室 经营范围：对工业地产项目投资、运营、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；股权投资；投资咨询；工程管理、顾问及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及运营。 三、基金合伙协议主要内容 合作各方拟共同签署的《佛山市空间工业投资中心（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：（一）合伙目的 有限合伙成立后，将对佛山睿优进行投资，主要包括： 1、合伙企业与佛山睿优签署《佛山睿优工业投资管理有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），以现金方式向佛山睿优出资人民币10,000万元。 2、合伙企业作为委托人，委托优先级有限合伙人设立“万向信托-广鑫69号事务管理类单 一资金信托”，由该信托向佛山睿优发放信托贷款人民币40,000万元。 （二）出资方式、数额和缴付方式 合伙人名称 身份 出资 出资金额 认缴 方式 （万元） 比例 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.20% 福建东百睿信资产管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.20% 万向信托有限公司 优先级有限合伙人 货币 37,500 75.00% 福建东百集团股份有限公司 劣后级有限合伙人 货币 12,300 24.60% 合计 / 货币 50,000 100.00% 普通合伙人一次性向合伙企业缴付其认缴出资额，普通合伙人缴付全部出资后劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人按执行事务合伙人的付款通知分两期缴付其认缴出资额，各期出资劣后级有限合伙人资金须先于优先级合伙人到位，具体安排如下： 合伙人名称 身份 出资方式 第一期（万元）第二期（万元） 万向信托有限公司 优先级有限合伙人 货币 30,000 7,500 福建东百集团股份有限公司 劣后级有限合伙人 货币 10,000 2,300 （三）存续期间：合伙企业的经营期限为5年，其中投资期3年，退出期2年，自营业执 照签发之日起计算。在全体合伙人一致同意的情况下可延长经营期限。 （四）管理及决策机制 1、执行事务合伙人在有限合伙企业设立后10日内组建投资决策委员会，投资决策委员会 是有限合伙企业最高投资决策机构，由4名委员组成，其中普通合伙人各推荐一名、有限合伙 人各推荐一名委员，并由执行事务合伙人推荐的委员担任投委会主任。 2、投资决策委员会委员通过书面记名表决对议案进行表决，表决意向分为同意、反对和再议，每一委员享有一票表决权，其中优先级有限合伙人对决议事项具有一票否决权。投资决策委员会会议须经出席会议的四分之三以上成员投票同意方能做出有效决议，并经主任委员签发后形成正式决议。 （五）基金分配原则 1、合伙企业只能以货币形态进行分配，具体分配支付顺序如下： 1）按法律法规及本协议约定计算应付未付的管理费、托管费等合伙企业费用； 2）本合伙企业存续期间，应在每季度收到投资收益后的1个工作日内向优先级有限合伙人 分配收益； 3）分配优先级有限合伙人的投资本金（即优先级有限合伙人实缴出资额）； 4）分配普通合伙人福能兴业实缴出资额本金； 5）按劣后级有限合伙人和普通合伙人东百睿信所实缴出资额按比例返还投资本金； 6）以上可分配收益分配完成后，如还有剩余的，则剩余可分配收益作为超额收益，由东百睿信和公司按照1:4进行分配。 2、优先级有限合伙人投资本金及本协议约定的预期收益全部返还完毕前，合伙企业不得向劣后级有限合伙人及普通合伙人返还任何投资本金或分配投资收益。 （六）基金亏损的分担 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （七）基金费用 1、政府机构对合伙企业收益或资产，或本合伙企业的交易或运作收取的税、费； 2、普通合伙人的管理费、财务顾问费； 3、托管行的托管费； 4、合伙企业的各种交易费用（如银行账户管理费、银行划款手续费等）。 （八）基金份额转让、入伙与退伙 各合伙人根据合作协议约定转让合伙份额、入伙与退伙。 四、关于合伙企业对佛山睿优增资事项的说明 合伙企业拟与佛山睿优签署《增资协议》，以现金方式向佛山睿优增资人民币10,000万元， 追加的投资全部计入注册资本，不增加资本公积。本次增资完成后，佛山睿优注册资本将增至人民币10,300万元。 五、关于合伙企业通过万向信托向佛山睿优提供贷款事项的说明 合伙企业拟通过万向信托向佛山睿优分笔发放信托贷款人民币40,000万元，贷款期限不超 过60个月，贷款用途为红信物流电子商务产业园项目建设。佛山睿优以该项目对应的土地（编 号：佛三国用（2015）第0301602号）及在建工程提供抵押担保，并将在项目建成取得产权证 后追加抵押。具体内容以万向信托与佛山睿优最终签订的《信托贷款合同》和《抵押合同》为准。 六、关于优先级合伙人财产份额《远期收购协议》相关内容 万向信托（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）拟签署的《远期收购协议》相关约定如下： （一）远期收购标的 收购标的权益系甲方作为优先级有限合伙人向有限合伙实际缴付的出资额及基于该等出资额所享有的全部财产份额（包括就该等出资额所对应的有限合伙的未分配利润、已经分配但尚未支付给甲方的股息、红利，以及基于该等权益而享有的所有其他现时和将来的权利和权益等）。 （二）收购价格及支付 1、收购价格应以标的权益的市场公允价值为准。 2、自收到甲方收购通知后，乙方应于甲方向合伙企业缴付首笔出资满3年之日起的两年内 向甲方支付完毕标的权益收购价款。 3、在符合合同约定条件情况下，甲方有权要求乙方提前收购标的权益。 （三）其他 1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日起生效，至本协议项下双方权利义务完全履行完毕之日终止。 2、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，应提交福州仲裁委员会申请仲裁。 七、对上市公司的影响 本次投资系公司采取基金合作投资模式的首次尝试，主要投资目标为子公司仓储物流项目。 公司通过与专业机构的互补合作，借助基金投融资功能从而保证投资项目开发建设的顺利进行，进一步加快公司战略转型升级的步伐，符合公司整体发展战略及全体股东利益。 本次对外投资资金来源为公司自筹资金，不影响公司主营业务的正常开展及现金流的正常运转，不会对公司日常经营管理造成不良影响。 八、风险提示 该产业基金投资周期较长，运行过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策等多种因素影响，可能存在投资收益不达预期的风险。 请各位股东审议。