山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第四次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司公司章程》的有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司提供的关于公司第八届董事会第四次会议的相关文件，基于独立判断立场，发表如下独立意见： 一、关于员工持股计划相关事项的独立意见 经审慎核查，我们认为： 1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 3、公司实施员工持股计划有利于充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力；有利于实现公司稳健的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，使员工利益与公司长远发展紧密结合，有利于公司的持续发展。 综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。 二、关于聘任高级管理人员事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第四次会议关于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下： 1、经审阅相关人员的简历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其违反法律、法规、规范性文件的情形，未发现其存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁止尚未解除的情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形； 2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定； 3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 我们同意董事会的审议结果，同意聘任王立新先生为公司副总经理。 三、关于恒邦冶金化工循环产业园区内村庄搬迁费用进行处理事项的独立意见本次公司对恒邦冶金化工循环产业园区内村庄搬迁费用进行处理事项，符合《企业会计准则》等相关规定，有利于更真实、客观、公允地反映公司的利润状况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次费用处理事项。 独立董事：战淑萍、金福海、黄祥华 2017年1月22日