证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-004号 900928 临港B股 上海临港控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司实施了上述重大资产重组方案，即向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 118,137,384股股份用于购买相关资产，同时非公开发行 106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份发行和募集配套资金实施后，公司注册资本将由人民币 895,172,085元增加至人民币1,119,919,277元，总股本将由895,172,085股增加至1,119,919,277股。 同时，为完善公司独立董事工作制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及相关规定，公司单独编制《独立董事工作制度》，并删除原《公司章程》“第一百一十条至第一百一十三条”关于独立董事的部分规定。 综上，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下： 修改前 修改后 第六条 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 895,172,085元。 1,119,919,277元。 第十九条 第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为 895,172,085股，公司的股本结构为： 1,119,919,277股，公司的股本结构 人民币普通股788,026,585股；境内 为：人民币普通股1,012,773,777股； 上市外资股107,145,500股。 境内上市外资股107,145,500股。 第一百一十 第一百一十条 独立董事的提名、选 删除 条至第一百举和更换应当照下列程序进行： 一十三条 （一）公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并 经股东大会选举决定。 （二）独立 董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表 意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按规定公布上述内容。（三）在 选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 （四）独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席 董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司免职理由不当的,可 以作出公开的声明。（六）独立董事 在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导 致公司董事会中独立董事所占的比 例低于公司章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 为了充分发挥独立 董事的作用,独立董事除应当具有公 司法和其他相关法律、法规赋予独立 董事的职权外,公司还赋予独立董事 以下特别职权：（一）公司拟与关联 人达成的总额高于300万元人民币或 高于公司最近经审计净资产的 5%的 关联交易，应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为判断的依据；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；（三）向董事会提请召开临时 股东大会；（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构；（六）可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权。独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公 司重大事项发表独立意见。 （一） 提名、任免董事； （二）聘任或解 聘高级管理人员；（三）公司董事、 高级管理人员的薪酬；（四）公司的 股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款；（五） 独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项；（六）法律、法规及规范 性文件规定的其他事项。独立董事应 当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。 第一百一十三条 为了保证独立董事 有效行使职权,公司应为独立董事提 供必要的条件。 （一）公司应当保 证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司应按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补 充。当2名或2名以上独立董事认为 资料不充分或需进一步明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资 料,独立董事本人应当至少保存5年， 公司保存的期限不少于10年。（二） 公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不 限于介绍情况、提供材料等。（三） 独立董事行使职权时,公司有关人员 应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承 担。（五）公司应当给予独立董事适 当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过。（六） 公司建立必要的独立董事责任保险 制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 新修订《公司章程》全文请参阅2017年1月24日披露于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）《公司章程（2017年1月修订）》。 上述修订尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 上海临港控股股份有限公司董事会 2017年1月24日