证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-004 深圳市海普瑞药业股份有限公司 关于2017年度日常经营性关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开的第三届董事会第三十二次会议以4票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度日常经营性关联交易预计的的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决，同意公司（含子公司）2017年度将继续与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常经营性关联交易预计总金额不超过人民币20,000万元(含税)。公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”）将继续向关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币720万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。 二、2017年度预计日常经营性关联交易情况 （一）预计关联交易类别和金额 1、公司向关联方销售产品 公司（含子公司）预计2017年度将继续与上述关联方天道医药发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币20,000万元(含税)。2016年度公司向天道医药销售产品实际发生金额为16,818.47万元（含税，数据未经审计）。 2、公司及控股子公司向关联方租赁厂房 公司及控股子公司将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币720万元。 （1）公司预计2017年度将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积3416�O用于办公及仓库厂房，租金123.13元/�O（含物业管理费），水电费根据实际使用情况收取，公用系统费用约126,516元/年，纯化水费用约20,601元/年。根据实际租赁期限按季度结算。2016年度公司向多普乐支付租金、管理费等实际发生金额为658.23万元（数据未经审计）。 （2）君圣泰自2017年1月1日起至2017年12月31日向多普乐租用其部分闲置面积约281.96�O，月平均租金为42,021.57元（含物业管理费），水电费根据实际使用情况收取，每月10日前向多普乐交付租金。2016年度君圣泰向多普乐租赁房屋实际发生金额为29.33万元（数据未经审计）。 （二）2017年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额2017年1月1日至1月19日，公司（含子公司）向关联方天道医药销售肝素钠累计发生0万元，君圣泰向多普乐租用房屋累计发生费用0万元，公司向多普乐租用房屋累计发生费用0万元。 三、关联方介绍和关联关系 （一）深圳市天道医药有限公司 1、基本情况 天道医药成立于2004年6月29日，注册资本：15,000万元，法定代表人： 李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号，经营范围：生物 医药的技术开发（不含限制项目）；低分子依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的分装、复配，依诺肝素原料药（低分子肝素钠）的生产及依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的加工（以上凭有效环保批复及药品生产许可证经营，药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 截止2016年12月31日，天道医药总资产为70,671.75万元，营业收入为 31,136.75万元，净利润为6,601.68万元。（数据未经审计） 2、与公司的关联关系 多普乐持有天道医药100%的股权，李锂和李坦为多普乐的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。 3、履约能力分析 天道医药为依法存续的公司，其依诺肝素制剂已获得欧盟药政批准，尚未获得FDA批准，发展前景良好，能够履行合同义务，2014年至今从公司采购肝素钠原料药均完成付款，不存在形成坏帐的可能性。 （二）深圳市多普乐实业发展有限公司 1、基本情况 多普乐实业成立于2000年6月7日，注册资本：23,000.00万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号南101室，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。 截止2016年12月31日，多普乐总资产为31,263.50万元，营业收入为 841.22万元，净利润为-87.26万元。（数据未经审计） 2、与公司的关联关系 公司与多普乐的实际控制人均为李锂和李坦，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。 3、履约能力分析 多普乐建设的多普乐医药园总建筑面积 24,141.61平方米，目前有部分闲置 办公用地、厂房及仓库可以提供给公司及君圣泰使用。 四、关联交易主要内容 公司（含子公司）向天道医药销售总金额不超过人民币20,000万元(含税)的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。 公司及控股子公司将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币720万元。 关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。 五、关联交易目的和对公司的影响 1、公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为。 2、上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。 3、上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例不高，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见 1、独立董事对公司2017年度日常经营性关联交易预计发表的事前认可意见：公司及其控股子公司与关联方预计发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。 综上，我们同意将《关于2017年度日常经营性关联交易预计的议案》提交至公司第三届董事会第三十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。 2、独立董事对公司2017年度日常经营性关联交易预计发表的独立意见： 公司关于2017年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意该事项。 3、监事会对公司2017年度日常经营性关联交易预计发表的核查意见： 公司关于2017年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序和回避程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 七、备查文件 1.第三届董事会第三十二次会议决议； 2.第三届监事会第二十二次会议决议； 3.独立董事关于公司2017年度日常经营性关联交易预计的事前认可意见；4.独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十四日