证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-081 福建三钢闽光股份有限公司 关于调整2016年度公司日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）的正 常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产 经营成本，2016年度公司与部分关联方发生了日常关联交易， 公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于2016年2月26 日、2016年3月30日由公司第五届董事会第二十一次会议和 2016年第二次临时股东大会在关联董事或关联股东回避表决的 情况下审议通过。 2016年4月,经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三 钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号） 核准，公司采取发行股份及支付现金方式向福建省三钢（集团） 有限责任公司（以下简称三钢集团）购买资产包（包括中板、动 能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）、向三钢集团之子 公司福建三钢（集团）三明化工有限责任公司购买8宗国有土地 使用权。在上述资产4月完成交割,已过户至公司名下， 因此公 司采购原燃材料数量、接受修理劳务、租赁土地、仓库、设备等 交易金额较年初预计有较大变动，导致公司与三钢集团及其部分 下属公司的日常关联交易金额也将有较大变动。同时，2016年 公司生产所需原燃材料和产品销售规模较年初预计有较大变动， 导致公司与关联方厦门国贸集团股份有限公司（以下简称厦门国 贸集团）的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预 计的2016年度日常关联交易额度进行调整。现根据《深圳证券 交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章程》《公司关联交 易管理办法》等相关规定，对原预计的2016年度日常关联交易 额度进行增加调整，具体情况如下： 一、调整日常关联交易额度的基本情况 现将需要调整的2016年度公司与有关关联方日常关联交易 额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）： 调整预计公司在2016年度与三钢集团部分及其部分下属公司 日常关联交易类别和金额的情况 （单位：人民币元） 调整金额 原预计2016年 现预计2016年 2016年1-7月实 关联交易类别 关联人 发生金额 发生金额 际发生额 （-为调减） 向关联人采购 福建省三明钢联 85,000,000.00 65,000,000.00 150,000,000.00 57,014,575.72 原、辅材料 有限责任公司 三明市三钢矿山 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 14,800,243.21 开发有限公司 向关联人销售 产品、商品 福建三钢（集团） 三明化工有限责 130,000,000.00 220,000,000.00 350,000,000.00 135,836,723.69 任公司 向关联人提供 福建三钢（集团） 三明化工有限责 -- 1,000,000.00 1,000,000.00 劳务 369,333.63 任公司 三明市三钢矿山 -- 500,000.00 500,000.00 36,344.00 开发有限公司 接受关联人提 福建省三钢（集 供的劳务（综合 26,000,000.00 9,000,000.00 35,000,000.00 18,223,287.20 团）有限责任公司 服务费） 租赁关联人的 福建省三明钢联 177,435.91 土地、仓库、设 -- 800,000.00 800,000.00 有限责任公司 备 福建三钢冶金建 900,000.00 900,000.00 273,591.49 -- 设有限公司 三明市三钢矿山 300,000.00 300,000.00 76,653.91 -- 收取土地、办公 开发有限公司 楼租赁费 三明市三钢汽车 300,000.00 300,000.00 91,370.09 -- 运输有限公司 福建省三钢（集 1,000,000.00 1,000,000.00 310,519.12 -- 团）有限责任公司 合计 261,000,000.00 328,800,000.00 589,800,000.00 227,210,077.97 2016年1-7月,公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及 其下属公司已发生的关联交易金额合计为1,573,850,231.40元 （未经审计）。 2、调整日常关联交易额度的基本情况 现将需要调整的2016年度公司与厦门国贸集团的日常关联 交易额度的基本情况列表如下（以下数据未经审计）： 调整预计公司在2016年度与厦门国贸集团日常关联交易类别和金额的情况 （单位：人民币元） 调整金额 关联交易类 原预计2016年发 现预计2016年发 2016年1-7月实 关联人 别 生金额 生金额 际发生额 （-为调减） 向关联人采 厦门国贸集团 137,251,490.26 200,000,000.00 200,000,000.00 400,000,000.00 购原、辅材料 股份有限公司 137,251,490.26 合计 200,000,000.00 200,000,000.00 400,000,000.00 2016年1-7月,公司与厦门国贸集团已发生的关联交易（包 括公司向其销售产品、商品以及公司向其采购原辅材料等）金额 合计为497,983,944.76元（未经审计）。 二、关联方基本情况 1、福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司的基本情况如下： (单位：人民币万元) 最近一年（截止2016年7 与本公司关 法定代表 注册 与本公司关联交易主 企业名称 注册资本 主营业务 月31日或2016年1-7月） 系 人 地址 要内容 财务数据（未经审计） 经营本企业生产、科研所需 原材料采购，土地及 的原辅材料、机械设备、仪 总资产: 1,100,916.99 设备租赁，水、热、 福建省三钢（集 器仪表、零配件及相关技术 净资产: 537,902.04 福建 电、气供应，综合服 黎立璋 300000 团）有限责任公 母公司 的进口业务，钢铁冶炼，钢 主营业务收入: 49,369.31 三明 务，运输服务，煤气、 司 材轧制，普通机械制造，钢 净利润: 883.04 钢材、原辅材料、气 坯加工，焦炭制造，生铁的 体、燃料销售等 批发、零售 普通货运；乘用车维修、货 总资产: 6,807.97 货物运输、装卸、汽 三明市三钢汽 车维修；零售：汽油、柴油。福建 净资产: 5,784.03 车维修等劳务，油料、 同一母公司 徐卫东 1275 车运输有限公 吊车、装载机、挖掘机出租；三明 主营业务收入: 4,256.83 辅助材料采购，钢材 司 汽车配件的销售。 净利润:36.54 及辅助材料销售等 石灰生产加工；矿产品销售； 总资产: 11,636.13 三明市三钢矿 建筑及装饰材料、耐火材料 福建 净资产: 8,254.58 石灰石采购、钢材及 同一母公司 林新旭 6176 山开发有限公 的销售；采矿机械、石灰生 三明 主营业务收入: 5,283.61 辅助材料销售等 司 产机械的修理；劳务、技术、 净利润:122.22 服务 冶炼机电设备、起重 机械设备产品、备件加工与 总资产: 20,303.72 设备安装，炉窑工程 福建三钢冶金 制造；压力管道安装；起重 福建 净资产: 9,971.58 同一母公司 曾福安 4479 等劳务，原材料及备 建设有限公司 机械制造；起重机械安装、 三明 主营业务收入:12,720.84 品备件采购，钢材及 改造、维修 净利润:-113.94 辅助材料销售等 同一母公司 陈旭东 42000 福建三钢（集 基础化学原料制造；普通货 福建 总资产:92,435.01 气体、焦炭等原辅材 团）三明化工有 物道路运输；肥料制造；对 三明 净资产:-32,828.35 料采购，钢材销售等 限责任公司 外贸易；汽车零配件、橡胶 主营业务收入：27,899.84 制品的批发、零售；招待所 净利润: -8,791.86 住宿服务及正餐服务 销售金属材料、建筑材料、 矿产品、机械设备、纺织品、 五金交电、焦炭、橡胶制品、 总资产:96,548.94 水渣、气体（氩气、 福建省三明钢 日用品、文具用品、化工产 福建 净资产: 48,533.60 氮气、氧气）、钢材、 同一母公司 池守恒 30000 联有限责任公 品、汽车零部件；再生物资 三明 主营业务收入:94,054.56 焦炭、轮胎、润滑油 司 回收；对制造业的投资；冶 净利润:940.77 的采购、销售等 金技术的研究、推广、服务； 仓储、物流；零售预包装食 品、电子产品 2、厦门国贸集团股份有限公司的基本情况如下： (单位：人民币万元) 最近一期（截止2016年3月31日 法定 注册 与本公司关联 企业名称 与本公司关系 注册资本 主营业务 或2016年1-3月）财务数据（摘自 代表人 地址 交易主要内容 其一季报） 截止2016年8月15日持 经营各类商品和技术的进 总资产: 4,947,679.95 厦门国贸集 进口矿、煤等原 有本公司1.09%的股权， 出口，房地产开发和经营， 净资产: 849,556.35 团股份有限 何福龙 166447.0022 厦门市 燃材料采购，钢 其高级管理人员高少镛先 国际、国内货运代理、物 营业收入: 1,695,240.68 公司 材销售 生兼任本公司董事 流服务、仓储服务等 净利润: 37,744.99 〔注：厦门国贸集团是上海证券交易所的上市公司（证券代码为600755.SH）,厦门国贸集团2016年半年度报告的财务数据尚未披露，因此上表中采用2016年第一季度的财务数据。〕 三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况 1、对于公司与上述关联方（以下简称交易双方）之间的日常 关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来 协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价 格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润 方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价 格）。 2、对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关 联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已 签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并 将如约继续执行。 四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响 公司对与上述关联方在2016年度预计发生的日常关联交易额 度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能 够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发 生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则， 平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度 的调整已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二 十一次会议审议通过，并且《关于调整2016年度公司与福建省三 钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议 案》《关于调整2016年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关 联交易额度的议案》两项议案还将提交公司股东大会审议（股东大 会召开时间另行通知）。因此，公司对与上述关联方在2016年度预 计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》 规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法 权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 五、调整日常关联交易额度的审批程序 公司调整与上述关联方在2016年度的日常关联交易额度已按 上述两类交易主体分别作为单项议案提交公司第五届董事会第二 十九次会议审议，关联董事已分别回避表决，非关联董事一致通过 上述两项日常关联交易额度调整议案。并且《关于调整2016年度 公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关 联交易额度的议案》《关于调整2016年度公司与厦门国贸集团股份 有限公司日常关联交易额度的议案》两项议案还将提交公司股东大 会审议（股东大会召开时间另行通知），关联股东在股东大会上应 回避表决。 六、独立董事发表意见情况 1、在公司召开董事会会议审议《关于调整2016年度公司与福 建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额 度的议案》《关于调整2016年度公司与厦门国贸集团股份有限公司 日常关联交易额度的议案》两项议案前，公司向独立董事征求了意 见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度 调整的2016年度日常关联交易包括以下两类：（1）公司与控股股 东福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司的日常关联 交易；（2）公司与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易。我 们认为，公司调整与上述关联方在2016年度发生的日常关联交易 额度是基于公司在2016年生产和销售的实际情况，结合公司生产 经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章程》《公 司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在 不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下， 遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市 场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将 以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上 述关联方在2016年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及 全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。 我们同意公司将调整2016年度日常关联交易额度事项分类汇 总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联 交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 2、在公司召开董事会会议审议上述两项议案时，公司独立董 事发表了同意的独立意见，具体如下：我们认为，公司调整与上述 关联方在2016年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2016年 生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决 策。公司对该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股 票上市规则（2014年修订）》《公司章程》、《公司关联交易管理办法》 等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格 公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格， 若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来 确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2016年度发 生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联 关系股东的合法权益的情况。 我们已同意公司将调整2016年度日常关联交易额度的相关议 案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已 在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的 表决程序、表决结果是合法有效的。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章 程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整公司与控股 股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司、与厦门国 贸集团股份有限公司的2016年度日常关联交易额度之事宜尚需提 交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避 表决。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第五届监事会第二十一次会议决议； 3、公司独立董事出具的《关于公司调整2016年度日常关联交 易额度的事前同意函》、《关于公司调整2016年度日常关联交易额 度的独立意见》。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2016年8月25日