证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-003 上海同济科技实业股份有限公司 关于惠州同济收购惠州四家水务公司100%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：本公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司拟以现 金方式收购惠州四家水务公司100%股权，收购价格合计10,540万元 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。 本次交易不存在重大法律障碍。 本次交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。 交易风险简述：本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情 况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。 一、交易概述 （一）交易概述 根据公司经营需要，公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司拟以现金 10,540万元，收购毛文雄、毛文凯、吴海英持有的惠州四家水务公司100%股权， 其中惠州市第八污水处理有限公司3,000万元、惠州市�比�科水质净化有限公司 4,000万元、惠州市雄越泰美污水处理有限公司1,800万元、惠州市潼湖雄达污 水处理有限公司1,740万元。 （二）本次交易已经公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过。 独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司收购惠州四家水务公司100%股权， 有利于拓展环保项目，符合公司环保行业区域化发展的战略。公司委托具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司，出具的评估报告客观、独立、公正。本次交易价格以评估价值为定价依据，经各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对本次交易发表同意的独立意见。 （三）本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况 1、转让方基本情况 毛文雄，男；国籍：中国；持有惠州市第八污水处理有限公司 100%股权、 惠州市�比�科水质净化有限公司 24%股权、惠州市雄越泰美污水处理有限公司 100%股权、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司90%股权。 毛文凯，男；国籍：中国；持有惠州市�比�科水质净化有限公司 51%股权、 惠州市潼湖雄达污水处理有限公司10%股权。 吴海英，女；国籍：中国；持有惠州市�比�科水质净化有限公司25%股权。 其中毛文雄控制的其他核心企业及重要业务情况： 惠州市雄越保环科技有限公司，成立于1996年8月，注册资本3500万元， 毛文雄持股77.8571%，业务范围：环保技术软件的开发、设计；环保设备销售； 环保设备集成；环保产品代理；环保项目的投资及咨询，承接环保工程；污水处理自动化及在线监测；销售：机械设备、化工原料（危险品除外）、玻璃钢制品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为惠州市第八污水处理有限公司、惠州市�比�科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司四家公司100%股权。四家公司主要基本情况如下： （一）惠州市第八污水处理有限公司 1、基本情况 惠州市第八污水处理有限公司，成立于2010年3月8日，注册资本1300万 元，毛文雄持有100%股权，法人：毛文雄。公司住所：惠州市沥林镇政府文化 楼首层；经营范围：城市污水处理、中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要负责惠州第八污水厂项目，项目规模2万吨/日，特许经营期限25年（含 2年建设期），出水标准为GB18918-2002一级B标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6476号审计报 告，惠州市第八污水处理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 4149.60 4070.41 负债总额 2272.48 2122.12 所有者权益 1877.12 1948.29 项目 2015年 2016年1-9月 营业收入 698.40 509.92 净利润 179.65 71.16 （二）惠州市�比�科水质净化有限公司 1、基本情况 惠州市�比�科水质净化有限公司，成立于2011年11月24日，注册资本1580 万元，其中毛文雄出资379.2万元，持有24%股权；毛文凯出资805.8万元，持 有51%股权；吴海英出资395万元，持有25%股权。法人：毛文雄。公司住所： 惠州市仲恺高新技术开发区陈江街道办事处观田村；经营范围：环境基础设施投资、工程设计、工程施工；工业及市政污水处理、工业及市政给水处理、中水回用工程；污染治理设施的托管运营及项目总承包。 主要负责惠州第六污水厂（二期）项目，项目规模3万吨/日，特许经营期 限26年（含1.5年建设期），出水标准为GB18918-2002一级A标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6477号审计报 告，惠州市�比�科水质净化有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 5299.32 5189.86 负债总额 3137.27 2827.64 所有者权益 2162.05 2362.22 项目 2015年 2016年1-9月 营业收入 989.07 668.53 净利润 211.62 200.17 （三）惠州市雄越泰美污水处理有限公司 1、基本情况 惠州市雄越泰美污水处理有限公司，成立于2013年11月4日，注册资本 1000万元，毛文雄持有100%股权。法人：毛文雄。公司住所：惠州市博罗县泰 美镇金龙大道东侧麻园；经营范围：工业及市政工程污水处理，中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要负责惠州博罗泰美镇污水厂项目，项目规模1万吨/日，特许经营期限 26年（不含建设期），出水标准为GB18918-2002一级A标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6479号审计报 告，惠州市雄越泰美污水处理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 2524.27 2483.40 负债总额 1396.72 1283.23 所有者权益 1127.55 1200.17 项目 2015年 2016年1-9月 营业收入 386.68 284.57 净利润 97.54 72.62 （四）惠州市潼湖雄达污水处理有限公司 1、基本情况 惠州市潼湖雄达污水处理有限公司，成立于2012年9月25日，注册资本 1000万元，其中毛文雄出资900万元，持有90%股权；毛文凯出资100万元， 持有10%股权。法人：毛文雄。公司住所：惠州市仲恺区潼湖镇三和村太岭；经 营范围：城市污水处理、中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要负责惠州仲恺区潼湖镇污水厂项目，项目规模1万吨/日，特许经营期 限26年（不含建设期），出水标准为GB18918-2002一级A标准。 2、最近一年又一期的主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6478号审计报 告，惠州市潼湖雄达污水处理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 2708.73 2948.63 负债总额 1313.46 1507.73 所有者权益 1395.27 1440.90 项目 2015年 2016年1-9月 营业收入 453.61 302.10 净利润 134.20 45.62 （五）以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在为第三方提供担保情况。 （六）交易标的的定价情况 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估，并出具了银信评报字[2017]沪第002号1-4评估报告。评估基准日为2016年9月30日，评估结果如下： 经采用收益法评估，惠州市第八污水处理有限公司股东全部权益价值为 3,342万元，增值率71.53%；惠州市�比�科水质净化有限公司股东全部权益价值 为4,217万元，增值率78.52%；惠州市雄越泰美污水处理有限公司股东全部权益 价值为2,196万元，增值率82.97%；惠州市潼湖雄达污水处理有限公司股东全部 权益价值为2,125万元，增值率47.48%。 根据协商，以评估值为依据，交易各方最终确定股权交易价款为：惠州市第八污水处理有限公司3,000万元、惠州市�比�科水质净化有限公司4,000万元、惠州市雄越泰美污水处理有限公司1,800万元、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司1,740万元，收购价格合计10,540万元。 四、交易协议的主要内容 公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以现金10,540万元，收购惠 州四家水务公司100%股权，其中惠州市第八污水处理有限公司收购价3,000万 元、惠州市�比�科水质净化有限公司收购价4,000万元、惠州市雄越泰美污水处 理有限公司收购价1,800万元、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司收购价1,740 万元。 五、涉及本次收购股权的其他安排 1、本次收购交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与目标公司经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。 4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。 5、本次收购股权的资金为公司自筹资金。 六、本次交易对上市公司的影响 收购惠州四家水务公司100%股权，符合公司环保业务区域化发展的策略， 对公司进一步在当地拓展项目起到积极的推动作用。获取此项目，对公司环保业务的发展及战略布局有积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力和市场竞争力。 本次交易完成后，惠州市第八污水处理有限公司、惠州市�比�科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司将纳入上市公司合并报表范围。 特此公告。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 二�一七年一月二十四日