证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L086 凯瑞德控股股份有限公司 关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次与关联方等共同投资设立合伙企业，合伙企业的设立对当年度的经营业绩不会产生重大的影响，提请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资情况 1、公司拟与凯德和灵资本管理（北京）有限公司、摩恩投资管理长兴有限公司、上海维赛企业管理咨询有限公司、上海大睿信息科技有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司、上海愿景动有限公司共同合作出资，设立凯创投资长兴合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。合伙企业注册资本拟定为人民币20,000万元，公司拟出资1,000万元，占拟设立的合伙企业注册资本的5%。 2、本次对外投资合伙方之一凯德和灵资本管理（北京）有限公司股权结构如下： 公司 股东 实际控制人 与公司关联关系 凯德和灵资本管 第五季国际投资控股有限公司 吴联模 公司董事长 理（北京）有限 格林汇通（北京）投资管理有限公司 谢贝妮 公司总经理谢曙之妹 公司 谢贝妮 因此本次对外投资事项构成关联交易。本次投资金额和关联交易需提交股东大会审议。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 3、本次《对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》已经于2016年8月25日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴联模回避表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。 二、投资标的基本情况 1、合伙企业名称：凯创投资长兴合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准） 2、注册地址：长兴县工商行政管理局管辖范围内（具体住所待上报核准）3、注册资本：人民币20,000万元 4、经营范围：实业投资，投资管理。 5、合伙企业目的：全体合伙人通过合作，将有不同资金条件、管理经验、管理能力、业务资质和投资渠道的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。 6、出资方式和资金来源：公司以自有资金出资。 7、投资主体介绍：合伙企业由7个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人6个。 （1）普通合伙人：上海维赛企业管理咨询有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区康桥镇沪南路2588号401室58号 法定代表人：鲍文佳 注册资本：50万元 营业执照注册号： 310225000409033 经营范围：企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪），电子产品的销售，电子产品、计算机软硬件、网络系统专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 以现金方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的1%。 （2）有限合伙人一：凯瑞德控股股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：德州市顺河西路18号 法定代表人：吴联模 注册资本：17600万元 营业执照注册号：370000018061640 经营范围：创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。 以现金方式认缴出资1000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的5%。 （3）有限合伙人二：凯德和灵资本管理（北京）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街6号 法定代表人：周冰松 注册资本：3000万元 营业执照注册号：911101053483296406 经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 以现金方式认缴出资5000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的25%。 （4）有限合伙人三：摩恩投资管理长兴有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦11层1198室 法定代表人：穆斌 注册资本：1000万元 营业执照注册号：91330522MA28C9139G 经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，股权投资。（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 以现金方式认缴出资3000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的15%。 （5）有限合伙人四：上海大睿信息科技有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-877室 法定代表人：周晓芸 注册资本：100万元 营业执照注册号：310115002553609 经营范围：从事计算机及网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理，商务咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。 以现金方式认缴出资2200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的11%。 （6）有限合伙人五：上海纽聚投资咨询有限公司 企业性质：有限责任公司（外国自然人独资） 注册地址：上海市浦东新区乳山路227号2楼A区208室 法定代表人：JUN TANG 注册资本：1000万元 营业执照注册号：310115400294126 经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。 以现金方式认缴出资6400万元，该出资额占本合伙企业出资比例的32%。 （7）有限合伙人六：上海愿景动有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区上南路3787号1幢407室 法定代表人：刘钦 注册资本：500万元 营业执照注册号：310115002673986 经营范围：投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，会务服务，商务咨询，食品流通，食用农产品的销售，物业管理，货运代理。 以现金方式认缴出资2200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的11%。 三、关联方基本情况介绍 凯德和灵资本管理（北京）有限公司（以下简称“凯德资本”），截止2015年12月31日，总资产2981.5万元，净资产2976.79万元。2015年净利润-23.21万元。以上数据未经审计。 关联关系说明：公司董事长吴联模通过第五季国际投资控股有限公司间接持有凯德资本50%股权；公司总经理谢曙之妹通过格林汇通（北京）投资管理有限公司间接及个人直接持有凯德资本共计50%股权。 四、对外投资合伙协议的主要内容 （一）合伙目的和合伙经营范围 合伙目的：从事投资，为投资人谋取投资回报 合伙经营范围：实业投资，投资管理 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限自营业执照签发之日起6年，经全体合伙人同意可延长期限。 （二）利润分配、亏损分担方式 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照合伙人会议决议分配。 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 亏损由各合伙人按照合伙人会议决议予以承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （三）合伙事务的执行 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。 （四）争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可选择以下方式解决争议： 1、由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在上海仲裁； 2、由本协议签署地人民法院解决争议。 五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的及对公司的影响 公司出资设立合伙企业的目的是通过与战略投资方的多方合作进行实业投资和投资管理取得投资收益，并通过参与选择和购买一些具有高成长性和高利润的企业项目，作为未来上市公司战略发展和资产整合的目标资源储备，然后根据公司整体战略发展需要，在适当时机通过发行股份、现金收购等方式注入上市公司，进一步提升公司的资产质量和盈利空间，实现公司的长远持续发展。 公司预计，该合伙企业设立对公司2016年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 2、存在的风险 本次投资可能存在对目标企业准确判断的不确定性风险以及合伙企业在运营过程中的市场风险、经营风险和管理风险等；同时，公司于2016年8月16日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（2016－L080），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露上述公告之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。 六、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）关于关联交易的事前认可意见 我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十四次会议审议的《对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为: 本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于公司强化战略投资管理和长远持续发展，对当前业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。 综上所述,我们同意将《对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议表决。 （二）关于关联交易的独立意见 经审慎核查后,我们认为: 本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可，该关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。 交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理。表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 公司第六届董事会第十四次会议决议 特此公告。 凯瑞德控股股份有限公司董事会 2016年8月26日