证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-058 天齐锂业股份有限公司 关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会确定2016年8月25日为公司本次限制性股票激励计划预留部分授予日，向1名激励对象（加拿大籍，核心技术骨干人员）授予预留限制性股票15.20万股，授予价格为19.63元/股。现对有关事项说明如下： 一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）首期限制性股票激励计划简述 公司于2015年8月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，其主要内容如下： 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票； 3、本次激励计划拟授予激励对象的股份为301万股限制性股票，其中， 首次授予股份270.90万股，预留股份为30.10万股； 4、本次激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，首次授予涉及的激励对象共计72人。 5、预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下： 可解锁数量占获 解锁安排 解锁时间 授限制性股票数 量比例 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 第一次解锁 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 33% 易当日止 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 第二次解锁 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 33% 易当日止 自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个 第三次解锁 交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交 34% 易当日止 6、预留限制性股票的解锁条件 预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下： 公司业绩考核条件 解锁期 基准增长率 目标增长率 相比2014年，2016年净利润（2014年度 相比2014年，2016年净利润（2014年度 第一次解 净利润对标基数具体参见注1，下同） 净利润对标基数具体参见注1，下同） 锁 增长率不低于32%，营业收入增长率不 增长率不低于40%，营业收入增长率不 低于24%； 低于30%； 第二次解 相比2014年，2017年净利润增长率不低 相比2014年，2017年净利润增长率不低 锁 于48%，营业收入增长率不低于40%； 于60%，营业收入增长率不低于50%； 第三次解 相比2014年，2018年净利润增长率不低 相比2014年，2018年净利润增长率不低 锁 于80%，营业收入增长率不低于64%。 于100%，营业收入增长率不低于80%。 注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589万元，其中包含文菲尔德冲回以前年度应缴所得税4049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014净利润数为6540万元，经董事会批准，同意以6540万元作为本次股权激励计划中2014年度净利润的对标基数。 按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下： ①以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。 ②以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量： 各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例 其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）： 考核期公司业绩条件完成情况 指标解锁比例 当B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40% 当X≥B 100% 公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50% 说明： 以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。 ②除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ③如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。 ④由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件 对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。 激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例 个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。 A B C D 考核等级 优秀 良好 达标 不达标 个人级解锁比例 100% 100% 80% 0% 个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。 （二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序 1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。 3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予15.20万股限制性股票。 至此，公司首期限制性股票激励计划预留部分尚有30.38万股未授予，按照公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首期限制性股票激励计划有效期至2016年8月28日止，届时上述未授予的股份将失效。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1、公司已于2016年5月27日实施2015年度权益分派方案，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整，将预留部分限制性股票总量由30.10万股调整为114.38万股，预留部分的授予价格根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定在授予前确定。 2、2016年6月28日，公司第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意向29名激励对象授予70.80万股限制性股票，授予价格为22.30元/股，并确定授予日为2016年6月28日。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，预留限制性股票授予数量为68.80万股。 三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明（一）根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 （二）根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会认为本次激励计划预留股份规定的授予条件均已满足，本次授予符合《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 四、本次激励计划预留的授予情况 根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次向第二批激励对象授予限制性股票的具体情况如下： 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、根据公司第三届董事会第三十次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2016年8月25日； 4、本次授予的激励对象共1人、为公司核心技术（业务）骨干，授予的限制性股票数量为15.20万股； 5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为19.63元/股； 6、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金； 7、本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 四、监事会、独立董事、律师的核实意见 （一）监事会对激励对象名单的核实意见 列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员为公司核心技术（业务）骨干，在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且已在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户；不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）独立董事的独立意见 1、本次预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且已在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 因此，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月25日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予预留限制性股票。 （三）律师法律意见 北京中伦（成都）律师事务所出具《关于天齐锂业股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》，发表意见如下：天齐锂业本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票的授予日、授予对象、授予条件等事项符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年8月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为289.26万元，2016年-2019年成本摊销情况见下表（单位：万元）： 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 合计 激励成本 73.65 136.59 60.27 18.75 289.26 限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十次会议决议； 2、第三届监事会第二十次会议决议； 3、独立董事关于三届三十次董事会有关事项的独立意见； 4、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二�一六年八月二十六日