证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2017-005 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 关于对《第三期限制性股票激励计划（草案）》进行调整的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）第三届董事会第二十八次会议于2017年1月23日召开，审议通过了《关于对 进行调整的议案》，现对有关事项说明如下： 一、第三期限制性股票激励计划概述 （一）第三期限制性股票激励计划简述 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为4.59元。 4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计283人，包括公司部分董事、高级管理人员和公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示： 获授的限制性股票数 获授限制性股票占 获授限制性股票占姓名 职位 量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例 何雪晴 董事、副总经理 44.8 1.99% 0.05% 副总经理、董事会 黎峻江 89.8 3.99% 0.11% 秘书、财务总监 中层管理人员 核心技术(业务)骨干 1,665.4 74.02% 1.96% （共计281人） 预留限制性股票 450 20% 0.53% 合计 2,250 100% 2.64% 5、解除限售的时间安排 本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。 本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售条 件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。 预留限制性股票自授予完成之日起满12个月后,满足解解除限售件的，激励 对 象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。 6、解除限售条件 限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为指公司营业收入增长率，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。 （1）公司业绩考核要求 ① 限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ② 公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2017年-2019年会计年 度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核指标 以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营业收入较 第一次解除限售 2016年增长不低于3.00%。 以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入较 第二次解除限售 2016年增长不低于6.09%。 以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较 第三次解除限售 2016年增长不低于9.27%。 若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）个人绩效考核要求 根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下： 考核分数 分数≥95 85≤分数＜95 75≤分数＜85 分数＜75 考核等级 优 良 合格 不合格 可解除限售比例 100% 0% 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 （二）履行的相关审批程序 1、2016年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次（临时）会 议和第三届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》和《关于制定 的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2016年12月31日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《深 圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第三期限制性股票激励计划人员名单》。2017年1月3日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2017年1月3日至2017年1月13日，截至2017年1月13日，没有组织或个人提出异议 或不良反映，无反馈记录。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。 3、2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 4、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于对 进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第三期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 二、调整事由与调整方法 原激励对象何雪晴因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由283人调整为282人，授予限制性股票的总数由1,800万股调整为 1,755.2万股。 调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表： 获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓名 职位 数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例 副总经理、董事会 黎峻江 89.8 4.07% 0.11% 秘书、财务总监 中层管理人员 核心技术(业务)骨干 1,665.4 75.52% 1.96% （共计281人） 预留限制性股票 450 20.41% 0.53% 合计 2,205.2 100% 2.59% 三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响 本次对公司激励计划限制性股票数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事对激励计划进行调整发表的意见 公司独立董事关于对激励计划进行调整发表独立意见如下： “1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购，我们同意公司董事会对第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及限制性股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由283人调整为282人，限制性股票的授予数量由1,800万股调整为1,755.2万股。 2、董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为2017年1月23日，该授予日符合《管理办法》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 3、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。 4、调整后的公司第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上所述，我们同意公司第三期限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年1月23日，并同意按调整后的公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励 对象限制性股票。” 五、监事会对激励对象名单核实的意见 监事会认为：“原激励对象何雪晴因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。 根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由283人调整为282人，授予限制性股票的数量由1,800万股调整为1,755.2万股。 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。 经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 除前述激励对象何雪晴因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 监事会同意本次激励计划的首次授予日为2017年1月23日，并同意向282名激励对象首次授予1,755.2万股限制性股票。” 六、律师法律意见书结论性意见 “综上所述，本所认为，公司本次计划的调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本计划的调整、本次授予的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”七、备查文件 （一）第三届董事会第二十八次会议决议； （二）第三届监事会第二十六次会议决议； （三）独立董事对相关事项的独立意见； （四）法律意见书。 特此公告 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十三日