证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-003 大连三垒机器股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股份转让概述 大连三垒机器股份有限公司（以下简称：“公司”或“三垒股份”）收到持股5%以上股东俞建模和俞洋的通知，俞建模、俞洋于2017年1月20日与珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称：“珠海融诚”）签署了《股份转让协议》，同意将合计持有三垒股份的 22,142,109 股普通股股份（其中，俞建模转让16,408,828股，俞洋转让5,733,281股）及其所对应的所有股东权利和权益通过协议转让的方式转让给珠海融诚，转让股份占公司股份总数的9.84%。 珠海融诚目前持有三垒股份29,522,812股，占公司总股本的13.12%。通过 与俞建模、俞洋签署的表决权委托协议约定另外持有三垒股份35,730,000股股 份的表决权，占公司总股本的 15.88%。本次通过协议转让的方式，俞建模、俞 洋将委托表决权股份35,730,000股中的22,142,109股股份转让给珠海融诚。 本次转让完成后，珠海融诚将直接持有三垒股份51,664,921股股份，占公 司总股本的 22.96%；同时俞建模、俞洋向珠海融诚委托行使表决权的股份数将 由35,730,000股变更为13,587,891股（占上市公司总股本6.04%）；即珠海融 诚通过直接持股、表决权受托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量仍为65,252,812股，占公司总股本的29.00%，珠海融诚合计拥有公司表决权的股份数量未因本次转让而发生变化。本次转让完成后，三垒股份的实际控制人仍为解直锟，未发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况公告如下： 二、股份转让变动情况 本次股份协议转让的情况： 股东姓名 转让股份数量 转让股份比例 转让价格（元/股） 俞建模 16,408,828 7.29% 40.64191411 俞洋 5,733,281 2.55% 40.64191411 本次股份转让前后持股比例详细如下： 股东 转让前 转让前 转让后 转让后 姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 俞建模 65,635,313 29.17% 49,226,485 21.88% 俞洋 22,933,125 10.19% 17,199,844 7.64% 珠海融诚 29,522,812 13.12% 51,664,921 22.96% 本次转让完成后，珠海融诚将直接持有三垒股份51,664,921股股份，占公 司总股本的 22.96%；另外持有俞建模、俞洋向珠海融诚委托行使表决权的股份 13,587,891股（占上市公司总股本6.04%）。 三、《股份转让协议》的主要内容 2017年1月20日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的股份转让协议，主要内容如下： （一）协议当事人 甲方1/转让方：俞建模 甲方2/转让方：俞洋 乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙） （二）标的股份 甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的 22,142,109股普通股股份（其中，甲方1拟向乙方转让16,408,828股，甲方2拟向乙方转让5,733,281股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。标的股份约占三垒股份总股份数量的9.84%，且均为无限售条件流通股股份。 （三）转让价款 每股转让价格为人民币40.64191411元，股份转让总价款为人民币 899,897,692.20元。其中，乙方应向甲方1支付的股权转让价款为人民币 666,886,178.20元，乙方应向甲方2支付的股权转让价款为人民币 233,011,514.00元。 （四）转让价款支付与股份过户 股权过户至乙方名下之后且于股权过户之日起10个工作日内，乙方应向甲方1、甲方2支付股权转让价款。 双方应配合上市公司按规定自本协议生效之2日内公告披露与标的股份转让相关的信息。 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 （五）表决权委托安排 甲、乙双方同意，由于甲方已将其所持有的35,750,000股上市公司股份对应的表决权委托给乙方行使，同时甲方拟通过本协议将该等股份中的22,142,109股上市公司股份转让给乙方，因此，乙方享有的该等22,142,109股上市公司股份的委托表决权自标的股份过户至乙方名下之日起自动终止，剩余13,587,891股上市公司股份（约占上市公司股份总数的6.04%）的委托表决权仍由乙方根据《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》的约定享有或行使。 （六）盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。 （七）过渡期安排 在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。 （八）上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响 在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。 四、信息披露义务人曾作出的股份锁定承诺 俞建模、俞洋在三垒公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出承诺，具体内容如下： （1）自三垒公司股票上市交易之日（2011年9月29日）起五年内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的三垒公司股份，也不由三垒公司回购该部分股份，该承诺已于2016年9月29日履行完毕； （2）另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的三垒公司股份不超过其上年末所持有三垒公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让；离职六个月后的十二个月内出售的三垒公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的百分之五十。 截至本日，俞建模、俞洋均严格履行了上述承诺。 五、本次股份转让对公司的影响 上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 六、备查文件 协议各方签署的股份转让协议。 特此公告。 大连三垒机器股份有限公司董事会 2017年 1月23日