大连天神娱乐股份有限公司 限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票股份数为138万股，占目前公司总股本比例的0.4725%； 2、本次申请解除股份限售的股东人数为3人； 3、本次解锁股票解除限售时间：2017年1月26日； 4、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司）于2015年11月19日召开 第三届董事会第十五次会议、于2015年12月8日公司召开2015年第六次临时 股东大会，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军共 5名激励对象以定向增发方式授予550万股限制性股票。 2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关 于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议，其中激励对象尹春芬因存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，其持有的已授予未解锁的全部限制性股票70万股将不予解锁，公司后续将对该等股票进行回购注销，本次符合解锁条件的激励对象合计4人，第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票数量为144万股。其中，符合解锁条件的激励对象孙军所持限制性股票20万股因办理了质押冻结手续，暂不申请解除股份限售，待其解除或部分解除质押后再申请解除股份限售。 第1页共7页 根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，董事会本次办理3名激励对 象持有的限制性股票激励计划第一个解锁期股票的解锁手续。具体内容如下：一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。 2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。 3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。 4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会 的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董 事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。 5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。 6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关 于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。 7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此 第2页共7页 发表了独立意见，律师出具了法律意见；监事会对激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。 二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）锁定期 根据公司激励计划，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内 为锁定期。第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 30%。 （二）解锁条件成就情况说明 序号 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 形，满足解锁条件。 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述任 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 一情形，满足解锁条件。 为不适当人选的； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的； 4）公司董事会认定的其他情形。 3 公司层面解锁业绩条件： 公司 2015年合并口径实 第一个解锁期的业绩考核指标为：2015年，现的归属于上市公司股 第3页共7页 公司备考合并口径实现净利润不低于 5.7亿东的扣除非经常性损益 元或公司合并口径实现的净利润不低于 3.2的净利润为 亿元； 364,452,303.48元。 4 激励对象层面考核： 4名激励对象个人考核结 根据《股权激励计划实施考核办法》，激励 果均为A，满足解锁条件。 对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能 解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注 销。 【注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横 生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网 络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手 续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润 与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。】 综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次解锁的限制性股票解除限售安排及股本结构变动情况 1、本次解锁的限制性股票解除限售日为2017年1月26日； 2、本次解锁的限制性股票数量为138万股，占目前公司总股本比例 的0.4725%； 3、公司本次申请解除股份限售的股东人数为3人； 4、本次解锁的限制性股票的具体情况为： 第4页共7页 获授的限制性 第一次可解锁 剩余未解锁限 姓名 职务 股票数量(万股) 限制性股票数 制性股票数量（万 量（万股） 股） 徐红兵 子公司为爱普副董 220 66 154 事长、总经理 罗真德 子公司为爱普董 220 66 154 事、副总经理 张执交 董事、副总经理、 20 6 14 董事会秘书 合计 460 138 322 【注：1）上述申请解除限售股东不存在股票质押情况；2）本次解锁的限制 性股票中6万股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票 解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。】 5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况： 本次变动 股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股） 增加（股） 减少（股） 一、有限售条件流通股 142,381,169 -- 141,011,169 01首发后个人类限售股 100,573,617 100,573,617 02股权激励限售股 5,500,000 1,380,000 4,120,000 03首发后机构类限售股 31,568,102 31,568,102 04高管锁定股 3,895,700 10,000 3,905,700 06首发前机构类限售股 843,750 843,750 二、无限售条件流通股 149,705,342 1,370,000 -- 151,075,342 三、股份总数 292,086,511 -- -- 292,086,511 四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计 第5页共7页 划等的规定，在考核年度内考核结果均为A，且符合其他解锁条件，可解锁的激 励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。 五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见 （一）监事会的核实意见 监事会认为：公司本次限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的4名激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。 （二）独立董事的独立意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，同意公司4名激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 （三）律师事务所的结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。 第6页共7页 六、独立财务顾问的核查意见 经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售事项发表核查意见如下： 1、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票的数量和解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定； 2、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票解除限售的信息披露真实、准确、完整； 3、中信建投证券对天神娱乐本次限售股解除限售事项无异议。 七、备查文件 1、第三届董事会第四十次会议决议； 2、第三届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事意见； 4、独立财务顾问的核查意见； 5、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。 特此公告。 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2017年1月24日 第7页共7页