股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2016-092 苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 2016年8月24日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“禾盛新材”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意孙公司PEAKCREATIONINVESTMENTSLIMITED（暂定名，最终以注册为准，以下简称“PEAKCREATION”）和WISDOMCREATIONINVESTMENTSLIMITED（暂定名，最终以注册为准，以下简称“WISDOMCREATION”）向公司股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）实际控制人张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过1亿元人民币，共计不超过2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为6.5%，自借款金额支付之日起算。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张伟先生为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23030619720816****，张伟先生100%控股中科创资产。截止本公告披露日，中科创资产持有禾盛新材4,032万股股票，占公司总股本的19.14%，为公司第二大股东。 三、关联交易的主要内容 本次交易为孙公司PEAKCREATION和WISDOMCREATION拟向关联方张伟先生借款，借款额分别为不超过1亿元人民币，共计不超过2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为6.5%，自借款金额支付之日起算。该笔借款将用于两家孙公司进行风险投资。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 孙公司本次拟向关联方张伟先生所借款项将用于孙公司对外风险投资。孙公司拟购买境外具备核心技术、核心竞争力的上市企业的股票，是为了顺应公司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 五、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易 1、禾盛新材、禾盛新材全资子公司深圳市禾盛商业保理有限公司（以下简称“禾盛商业保理”）、张伟及中科创资产于2015年10月30日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款5,000万元人民币，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保； 2、禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于2015年11月9日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款5,000万元人民币，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保； 3、禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于2016年3月15日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款20,000万元人民币，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保；截止本公告披露日，在该笔借款协议下，禾盛商业保理向禾盛新材实际借款10,000万元人民币； 截止本公告披露日，全资子公司禾盛商业保理向禾盛新材借款额为20,000万元人民币,上述担保全部由张伟及中科创资产提供连带担保。 4、根据《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，中科创资产拟认购公司非公开发行股份33,376,909 股，发行完成后将成为公司的控股股东，张伟先生将成为公司的实际控制人。公司非公开发行股票尚未获得中国证监会正式核准； 5、除此之外，近十二个月内，公司与张伟先生无其他关联交易事项。 六、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下： 我们认为公司孙公司PEAKCREATION和WISDOMCREATION拟向关联方张伟先生借款，借款额分别不超过1亿元人民币，共计不超过2亿元人民币，属于关联交易，本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司未来战略发展的布局，有利于提升公司盈利能力及竞争力。决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，因此，我们同意孙公司本次关联交易事项，并将该议案提交股东大会审议。 七、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于孙公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见； 4、苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于孙公司向关联方借款暨关联交易的独立意见。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 2016年8月26日