证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-007 安徽应流机电股份有限公司关于 重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及 其他5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次权益变动基本情况 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，公司将以发行股份及支付现金的方式收购张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名股东持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“广大机械”）100%股权。同时，向安徽省开发投资有限公司（以下简称“皖开发投”）、安徽汇信金融投资集团有限责任公司（以下简称“汇信金融”）、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）、金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金安信实”）、张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万鼎咨询”）、芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖霞浦”）、邰正彪、王钧等9名交易对方发行股份募集配套资金74,677.50万元。 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号），截止评估基准日2016年10月31日，广大机械100%股权的评估价值为 105,119.94万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考，广大机械100%股权最终作价105,000万元。 根据以上交易方案，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相应披露了《安徽应流机电股份有限公司关于霍山应流投资管理有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》及《安徽应流机电股份有限公司关于张家港广大投资控股有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》。 二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动前，霍山应流投资管理有限公司（以下简称“应流投资”）及一致行动人霍山衡邦投资管理有限公司（以下简称“衡邦投资”）、霍山衡玉投资管理有限公司（以下简称“衡宇投资”）、霍山衡宇投资管理有限公司（以下简称“衡宇投资”）、杜应流先生合计持有应流股份168,004,030股股票，持股比例为38.73%，拥有上市公司控制权，应流投资为上市公司控股股东，实际控制人为杜应流。 本次交易（含募集配套资金）完成后，应流投资及一致行动人仍持有应流股份168,004,030股股票，但持股比例将由交易前的38.73%降为交易后的32.36%。 本次交易后，应流投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人依旧杜应流。本次交易未导致控制权的变更。具体请参见已公告的应流投资《简式权益变动报告书》。 本次交易（含募集配套资金）完成后，广大控股及一致行动人将持有应流股份36,842,734股股票，持股比例将由交易前的0%增为交易后的7.10%。具体请参见已公告的广大控股《简式权益变动报告书》。 三、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况本次交易完成后，上市公司的股权结构变动如下： 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 股东名称 （股） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 应流投资 132,732,130 30.60% - 132,732,130 25.57% 衡邦投资 21,971,589 5.07% - 21,971,589 4.23% 杜应流 7,815,222 1.80% - 7,815,222 1.51% 衡玉投资 4,152,597 0.96% - 4,152,597 0.80% 衡宇投资 1,332,492 0.31% - 1,332,492 0.26% 广大控股 - - 31,428,205 31,428,205 6.05% 徐卫明 - - 5,414,529 5,414,529 1.04% 邦达投资 - - 3,661,538 3,661,538 0.71% 茂华投资 - - 2,288,461 2,288,461 0.44% 缪利惠 - - 1,346,153 1,346,153 0.26% 金茂创投 - - 915,384 915,384 0.18% 顾金才 - - 1,047,008 1,047,008 0.20% 钱强 - - 538,461 538,461 0.10% 陈志军 - - 299,145 299,145 0.06% 侯全法 - - 149,572 149,572 0.03% 皖开发投 - - 3,846,153 3,846,153 0.74% 汇信金融 - - 3,846,153 3,846,153 0.74% 安元基金 - - 3,846,153 3,846,153 0.74% 泰生鸿明 - - 3,846,153 3,846,153 0.74% 金安信实 - - 3,948,717 3,948,717 0.76% 万鼎咨询 - - 5,128,205 5,128,205 0.99% 芜湖霞浦 - - 2,923,076 2,923,076 0.56% 邰正彪 - - 7,065,384 7,065,384 1.36% 王钧 - - 3,846,153 3,846,153 0.74% 其他 265,750,311 61.27% - 265,750,311 51.19% 合计 433,754,341 100.00% 85,384,603 519,138,944 100.00% 四、其他事项 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司将按监管要求及时履行权益变动相关信息披露义务人的信息披露义务。 特此公告。 安徽应流机电股份有限公司董事会 二零一七年一月二十四日