证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-005 宁波联合集团股份有限公司 股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次解锁股票数量：169.6万股 本次解锁股票上市流通时间：2017年2月7日 宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件均已成就，第二期解锁数量为169.6万股，占公司股本总数的0.55%，其上市流通日为2017年2月7日。依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，其第二次解锁时间自2016年5月16日起至2017年5月12日止，故以下所称最近一个会计年度即2015会计年度，上一年度即2015年度。具体情况如下：一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）股权激励计划的主要内容 1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 2、本激励计划所涉及的标的股票为848万股本公司股票，占本激励计划签 署时本公司股本总额30240万股的2.8%。 3、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，最长不超过4年。自本计 划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安 排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至 20% 授予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至 40% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 4、公司授予激励对象限制性股票的价格为3.18元/股。授予价格依据本计划 公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易 日股票交易总量）6.36元的50%确定。 5、主要考核条件 （1）授予考核条件：2013年营业收入不低于24亿元人民币且归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。 （2）解锁考核条件：对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：①以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于30%、69%、120%；②以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%；③限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；④本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 （二）股权激励计划履行的程序 1、2013年8月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案； 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案进行了修订，并于2013年11月获得中国证监会备案无异议。 3、2014年3月20-21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案。 4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议批准了公司《限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。 5、2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议根据公司 股东大会的相关授权，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关 于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。调整后的授予价格为每股 3.02 元，同时同意向4名激励对象授予共计848万股限制性股票，授予日为2014年 5月14日。 6、2014年5月29日，公司限制性股票登记手续完成，中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 7、2015年5月15日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过 了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件均已符合，同 意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第一期解锁，解锁数量 共计339.2万股，占公司股本总数的1.09%，上市流通日为2015年5月22日。 8、2017年1月23日，公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二期解锁条件均已符合，同 意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第二期解锁，解锁数量 共计169.6万股，占公司股本总数的0.55%，上市流通日为2017年2月7日。二、股权激励计划限制性股票解锁条件 本次激励对象限制性股票解锁条件及成就情况如下： 序 解锁条件 成就情况 号 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 1 意见的审计报告。（2）最近一年内因重大违法违规行为 公司未发生左述任一情形，此条件符合。 被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定的其 他情形。 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。（2）最近三 2 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 激励对象未发生左述任一情形，此条件符 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员 合。 的情形。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。 以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净 按照二者孰高原则所确定的归属于上市公 利润值孰高为固定基数，2015年净利润增长率不低于 司股东的扣除非经常性损益的净利润固定基数， 69%；以2013年营业收入为固定基数，2015年营业收入即2011-2013年连续三年的该指标均值为 增长率不低于21% 25,146,539.01元，依据2015年经审计后的归 本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 并购重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一润53,640,132.41元所计算的该指标增长率为 3 年度的公司业绩考核要求的计算。 以上净利润增长指标 113.31%，且2015年度归属于上市公司股东的净 均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 利润127,217,784.89元，超过了授予日前最近 作为计算依据。 三个会计年度的平均水平106,840,599.28元； 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的以2013年营业收入2,823,462,066.07元为固定 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 基数，根据2015年经审计后的营业收入 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 3,698,395,080.91元所计算的该指标增长率为 且不得为负。 30.99%。业绩考核目标的各项条件均符合。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档， 经考核，所有激励对象上一年度个人绩效考 4 则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象 核结果均为A档，符合规定比例的100%解锁条 按照考核年度计划规定比例的100%解锁。 件。 同时，公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，且最近三年内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配分配的情形，也未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形，以及中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。此外，激励对象未发生最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，未发生最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施的情形和被中国证监会派出机构行政处罚的情形，未发生法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形和中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。 三、激励对象股票解锁情况 本次激励对象股票解锁情况如下表所示： 本次可解锁限制 本次解锁数 姓名 职务 已获授予限制性 性股票数量（万 量占已获授 序号 股票数量(万股) 股） 予限制性股 票比例 1 王维和 总裁 302 60.4 20% 2 戴晓峻 副总裁 182 36.4 20% 3 周兆惠 副总裁 182 36.4 20% 4 董庆慈 董事会秘书 182 36.4 20% 财务负责人 合计 848 169.6 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年2月7日； （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：169.6万股； （三）公司董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 5,088,000 -1,696,000 3,392,000 无限售条件股份 305,792,000 +1,696,000 307,488,000 总计 310,880,000 - 310,880,000 五、法律意见书的结论性意见 浙江波宁律师事务所出具的《关于宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁相关事宜之法律意见书》认为：公司本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定；公司董事会就办理本次解锁已取得合法授权。 六、上网公告附件 （一）公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见 （二）公司监事会关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁资格的意见 （三）浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁相关事宜之法律意见书 特此公告。 宁波联合集团股份有限公司董事会 二�一七年一月二十三日