证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2017-007 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的公告 本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，现将相关事项公告如下： 一、第二期限制性股票激励计划概述 （一）第二期限制性股票激励计划简述 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.80元。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计559人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示： 获授的限制性股票 获授限制性股票占授 获授限制性股票占 姓名 职位 数量（万股) 予总量的比例 当前总股本比例 何雪晴 董事、副总经理 34.5 1.725% 0.04% 副总经理、 李敬华 12 0.6% 0.01% 董事会秘书 中层管理人员和 核心技术（业务）人员 1,753.5 87.675% 2.11% （包括子公司，共557人） 预留限制性股票 200 10% 0.24% 合计 2,000 100% 2.40% 5、解锁的时间安排 本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起72个月。 本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。 预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。 6、解锁条件 激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为营业收入增长率，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。 （1）公司业绩考核要求 ①锁定期考核指标 锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ②公司解锁日前一年度业绩考核要求 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。 解锁期 业绩考核指标 第一次解锁 以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长不低于3.00%。 第二次解锁 以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于6.09%。 第三次解锁 以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长不低于9.27%。 第四次解锁 以2015年业绩为基准，2019年公司实现的营业收入较2015年增长不低于12.55%。 若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）激励对象个人绩效考核要求 根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下： 考核分数 分数≥95 85≤分数＜95 75≤分数＜85 分数＜75 考核等级 优 良 合格 不合格 可解锁比例 100% 0% 二、履行的相关审批程序 1、2016年2月1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和 第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中 的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。 董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年3月10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会 议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 4、2016年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次（临时） 会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 5、2016年6月21日，公司发布了《关于第二期限制性股票授予完成公告》， 授予限制性股票的上市日期为2016年6月27日。本次激励计划授予股份数量为 17,743,000股，占授予前上市公司总股本的比例为2.13%。本次授予限制性股票 股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为340人。 6、2016年10月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第 三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分第二期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明 根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经公司核查，本次激励对象均未发生上述情形。 综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。 四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。 五、本次预留限制性股票的授予情况 1、公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向激励对象陈超英等54人一次性授予预留限制性股票共计200万股。 2、本次预留限制性股票的授予日：2017年1月23日 经核查，本次限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 3、本次预留限制性股票的授予价格：4.43元 经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为依据该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。 4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：本次预留限制性股票的授予的激励对象共54人，授予预留限制性股票共计200万股。 5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 六、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2017年1月23日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认预留限制性股票的激励成本。 经测算，预计未来三年本次授予的限制性股票激励成本合计为403.20万元， 在2017年-2020年成本分摊情况如下表所示： 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 各年摊销总成本 195.80 122.40 63.40 21.60 403.20 （万元） 激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、独立董事意见 公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下： “1、本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、董事会确定本次公司第二期限制性股票激励计划预留股份的授予日为 2017年1月23日，该授予日符合《管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施激励计划预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，我们同意公司第二期激励计划预留限制性股票的授予日为2017年1 月23日，并同意激励对象获授第二期限制性股票激励计划的预留限制性股票。” 八、监事会对激励对象名单核实的意见 为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为： “经认真审核，监事会认为获授公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的54名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该54名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件，同意54名激励对象按有关规定获授200万股预留限制性股票。” 九、律师法律意见书结论性意见 综上所述，本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授予价格和授予日符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 十、备查文件 （一）第三届董事会第二十八次会议决议； （二）第三届监事会第二十六次会议决议； （三）独立董事关于相关事项的独立意见； （四）律师的法律意见书。 特此公告。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十三日