证券代码：000913 证券简称：*ST钱江 公告编号：2017临-004 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、关联交易的主要内容 2017年1月24日，本公司六届十七次董事会审议通过了《关于与科力远混合动力技术有限公司共同设立合资公司的议案》，本公司将与科力远混合动力技术有限公司（以下简称“科力远混动公司”）以现金方式共同出资设立合资公司。合资公司的注册资本为人民币40,000万元，其中，科力远混动公司出资24,000万元占比60%，本公司出资16,000万元占比40%。授权公司经营班子具体负责签署《科力远混合动力技术有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司合资协议》等协议和文件,办理相关事宜。 2、本次交易构成关联交易 杨健先生为本公司董事及科力远混动公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的情形，科力远混动公司为本公司关联法人。 3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况 公司六届十七次董事会在关联董事杨健先生回避表决的情况下，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与科力远混合动力技术有限公司共同设立合资公司的议案》。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易须提交股东大会审议。 5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：科力远混合动力技术有限公司 注册资本：65,900万元人民币 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：914301003206795183 住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室 法定代表人：钟发平 成立日期：2014年11月25日 主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。 主要股东和实际控制人：湖南科力远新能源股份有限公司持股50.99%，浙江吉利控股集团有限公司持股30.35%，上海华普汽车有限公司持股18.66%。湖南科力远新能源股份有限公司为实际控制人。2、历史沿革和主要财务数据 2014年11月科力远混动公司正式设立，首期注册资金6.59亿 元，其中湖南科力远新能源股份有限公司出资3.36亿元，占注册资本 的50.9863%；浙江吉利控股集团有限公司出资3.23亿元，占注册资本 的49.0137%。 2015年12月，浙江吉利控股集团有限公司将持有科力远混动公司 的部分股权转让给上海华普汽车有限公司。 2016年3月，科力远混动公司通过股权受让并增资的方式控股了 福建福工动力技术有限公司，持有50.69%股份，为科力远混动公司布 局混合动力大巴领域奠定了基础。 科力远混动公司的主要财务数据如下：2015年度的营业收入为 4,368,958.15元，净利润为79,987,633.69元，截至2016年9月30 日的总资产为1,797,755,801.89元，负债总额为1,058,777,088.26 元，净资产为738,978,713.63元。 三、投资标的的基本情况 合资公司名称：佛山科力远智能制造有限公司（暂定名，以工商核定名为准） 注册资本：40,000万元人民币 经营范围：CHS乘用车的混合动力传动系统（HT）的箱体加工，总 成装配与销售。（以有权部门审核的范围为准） 股东出资额及股权比例：科力远混动公司认缴出资额为24,000万 元，占注册资本的60%；本公司认缴出资额为16,000万元，占注册资 本的40%，各方均以现金方式按照股权比例分期出资。 合资公司管理：董事会由5名董事组成，其中科力远混动公司推 荐3名，本公司推荐2名；股东转让股权后，其对应的委派董事名额 相应调整；董事会设董事长1人，董事长由董事会根据科力远混动公 司推荐选举产生。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总 经理由本公司推荐，财务负责人由科力远混动公司推荐，董事会聘任，公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定出资金额及股权比例。 五、合资协议的主要内容 甲方：科力远混合动力技术有限公司 乙方：本公司 1、股东出资额、支付方式、支付期限的安排 甲方认缴出资额为24,000万元，占注册资本的60%；乙方认缴出 资额为16,000万元，占注册资本的40%，各方均以现金方式按照股权 比例分期出资。首次出资30%于合资公司成立后十五天内到位，剩余出 资半年内缴清。 2、合资公司的管理模式 （1）合资公司运营 在合资公司成立后30日内，合资公司完成接收甲方用于CHS1800 系列产品的完好设备、合格的存货，完成运营管理的接管。甲方（或甲方控股的主体）位于佛山的厂房、土地、设备等由合资公司按照“当地市场价或财务成本孰低的原则”采用租用的方式。合资公司可购置生产制造设备、工艺检测设备及辅助设备等设施。 （2）合资公司的管理模式 合资公司采用董事会领导下的总经理负责制，董事会对经营层进行目标考核，若合资公司经营团队连续两年未达成董事会设定的预期考核目标，则董事会有权解聘乙方推荐的总经理，由乙方另行推荐或董事会另行聘任。 （3）合资公司的产品销售 未经合资公司董事会审议批准，合资公司产品不得销售给除甲方以外的第三方。 （4）供应链管理 1）合资公司成立前，甲方与其他零部件供应商（含未履行的设备采购合同、技术开发协议等）已签订的与合资公司业务直接关联的合同，原则上由合资公司承继并依法履约，供应商考核管理关系也同时转至合资公司。 2）合资公司应纳入甲方整体的供应链体系。同等条件下，甲方有权推荐有竞争力的零配件供应商。 （5）对外投资的约定 当甲方年销售量达30万台套以上，如需扩大生产规模或选择与第 三方合作，应以合资公司作为投资主体，如合作的第三方有特别要求，双方另行协商。 （6）专利技术的约定 1）如合资公司需要，各方均有免费授予合资公司使用相关技术的义务。 2）双方合资期间由合资公司所获得的专利和形成的专有技术等归合资公司所有。 3）双方合资、合作过程中形成的关键技术等成果，未经允许任何一方不得向第三方泄露或擅自进行技术转让。 3、合作经营期限 公司的合资期限自公司成立之日起20年。到期前6个月，如经合 资各方友好协商并经公司董事会批准，可以延长合资期限。 4、违约责任 如股东任何一方未按本协议规定缴纳出资，则应以未缴纳部分为计算基数，并按照3倍银行一年期贷款利率计算向合资公司支付违约金。如逾期30日以上仍未缴纳，则其他股东有权认缴该股东未缴纳的出资，同时各股东在公司注册资本中的股权比例相应调整。 5、协议的生效条件 本协议自各方有效授权的代表签署、加盖公章后成立，自双方有权机构批准后生效。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次设立合资公司的目的，在于综合双方在技术、市场、资金等资源方面的优势，围绕国内外市场对深度混合动力技术与产品的迫切需求，快速弥补国内空白，联手加快 CHS 总成系统产品产业化实现，并构建起双方稳固的深层次合作关系。本次合资，有利于公司依托科力远混动公司的技术优势，逐步试探进入节能与新能源汽车领域，为公司大幅提升可持续发展能力和未来的盈利能力奠定基础，对公司的长足发展具有积极深远的意义。 另外，合资公司设立后的生产经营受国家政策、产业政策、宏观经济、市场需求以及国际环境今后变化的影响，可能会存在一定的投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将《关于与科力远混合动力技术有限公司共同设立合资公司的议案》提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 本次设立合资公司符合公司战略发展需要，对公司的长足发展具有深远的积极意义。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次设立合资公司事宜。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十七次会议决议； 2、独立董事独立意见； 3、《科力远混合动力技术有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司合资协议》。 特此公告。 浙江钱江摩托股份有限公司 董事会 2017年1月25日