上海临港控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二Ｏ一七年二月十日 目 录 2017年第一次临时股东大会会议议程......3 2017年第一次临时股东大会须知......4 议案一：《关于修订 的议案》......5 议案二：《关于制定 的议案》......9 议案三：《关于选举公司董事的议案》......10 上海临港控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年2月10日 下午1:30 现场会议地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509 号B座3楼） 会议主持人：董事长袁国华先生 会议表决方式：现场加网络投票表决方式 现场会议议程： 一、主持人介绍大会主要议程、大会须知 二、听取并审议各项议案 1、《关于修订 的议案》； 2、《关于制定 的议案》； 3、《关于选举公司董事的议案》。 三、股东代表发言 四、宣布出席现场会议人数和代表股份数 五、推选会议计、监票人 六、现场投票表决 七、休会 八、宣布最终表决结果 九、宣读本次股东大会决议 十、宣读本次股东大会法律意见书 十一、大会结束 上海临港控股股份有限公司 二Ｏ一七年二月十日 上海临港控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股东大会发言和提问的股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。 五、大会以记名投票方式进行表决。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。 八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 上海临港控股股份有限公司 二Ｏ一七年二月十日 议案一：《关于修订 的议案》 各位股东： 鉴于公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准；公司实施了上述重大资产重组方案，公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时非公开发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份发行和募集配套资金实施后，公司注册资本将由人民币895,172,085元增加至人民币1,119,919,277元，总股本将由895,172,085股增加至1,119,919,277股。 同时，为完善公司独立董事工作制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及相关规定，公司拟单独编制《独立董事工作制度》并将该制度提请本次股东大会审议（详见议案二），并拟删除原《公司章程》“第一百一十条至第一百一十三条”关于独立董事的部分规定。 综上，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下： 《公司章程》修订表 修改前 修改后 第六条 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 895,172,085元。 1,119,919,277元。 第十九条 第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为 895,172,085股，公司的股本结构为： 1,119,919,277股，公司的股本结构 人民币普通股788,026,585股；境内 为：人民币普通股1,012,773,777股； 上市外资股107,145,500股。 境内上市外资股107,145,500股。 第一百一十 第一百一十条 独立董事的提名、选举 删除 条至第一百 和更换应当照下列程序进行： （一） 一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 （二）独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会应 当按规定公布上述内容。（三）在选举 独立董事的股东大会召开前,公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司 免职理由不当的,可以作出公开的声 明。（六）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于公司章程规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 为了充分发挥独立董 事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的 职权外,公司还赋予独立董事以下特别 职权：（一）公司拟与关联人达成的总 额高于 300万元人民币或高于公司最 近经审计净资产的5%的关联交易，应 当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为判 断的依据； （二）向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所；（三）向董事会 提请召开临时股东大会；（四）提议 召开董事会；（五）独立聘请外部审计 机构和咨询机构；（六）可以在股东大 会召开前公开向股东征集投票权。独立 董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司 重大事项发表独立意见。（一）提名、 任免董事； （二）聘任或解聘高级管 理人员；（三）公司董事、高级管理人 员的薪酬；（四）公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的借款或其他 资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能 损害中小股东权益的事项；（六）法律、 法规及规范性文件规定的其他事项。独 立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十三条 为了保证独立董事有 效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 （一）公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司应按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当2名或2名以上 独立董事认为资料不充分或需进一步 明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的期限不少于10年。（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需 的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介 绍情况、提供材料等。（三）独立董 事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。（四）独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。（五）公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过。（六）公司建立必要的独立董 事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 现提请股东大会审议，并由公司股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。 以上议案，提请股东大会审议。 上海临港控股股份有限公司 二Ｏ一七年二月十日 议案二：《关于制定 的议案》 各位股东： 为完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，加强独立董事对上市公司的监督，现根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《独立董事指导意见》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，拟制定《独立董事工作制度》，内容详见附件。 以上议案，提请股东大会审议。 附件：《独立董事工作制度》 上海临港控股股份有限公司 二Ｏ一七年二月十日 议案三：《关于选举公司董事的议案》 各位股东： 鉴于吕鸣先生因工作调动原因而辞去公司第九届董事会董事和公司总裁职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；另鉴于孙昂先生因工作变动原因而辞去公司第九届董事会董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，拟提名张黎明先生、张四福先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自本次股东大会决议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。 附：张黎明先生简历 张黎明，男，1965年4月出生，同济大学工学学士，经济师，中国国籍， 无境外居留权，1988年7月参加工作。1988年7月至2005年8月历任上海市漕 河泾新兴技术开发区发展总公司计财部计划管理、计财处处长助理、招商中心副总经理、办公室主任。2005年8月至2010年8月担任上海临港书院经济发展有限公司总经理。2010年8月至2016年6月担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理。2016年6月至今，担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副董事长、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司董事长、上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司执行董事。张黎明先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附：张四福先生简历 张四福，男，澳门科技大学工商管理专业硕士，工程师，1963年10月出生， 中国国籍，无境外居留权。2012年7月至2013年2月担任上海临港万祥经济发 展有限公司常务副总经理。2013年2月至2013年9月担任上海临港经济发展（集 团）有限公司招商服务中心常务副总经理。2013年9月至2014年5月担任上海 临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心副总经理（主持工作）。2014年5 月至2015年7月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心总经理。 2015年7月至2016年5月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中 心总经理兼任沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司总经理。2016年5月 至今担任上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司总经理，上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司总经理。张四福先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案，提请股东大会审议。 上海临港控股股份有限公司 二Ｏ一七年二月十日