中国葛洲坝集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017年2月7日 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之会议须知 中国葛洲坝集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下： 一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日（2017年1月24日）交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。 三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅本公司2017年1月13日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，或致电咨询本公司董事会秘书室（027-59270353）。 中国葛洲坝集团股份有限公司 2017年2月7日 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之会议议程 中国葛洲坝集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2017年2月7日上午9:00 现场会议召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2017 年2月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 主持 人：聂凯董事长 参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 会议议程： 一、报告会议出席情况 二、选举现场投票监票人 三、审议议题 1.关于收购山东高速济泰东线公路有限公司并投资建设济南至泰安高速公路的议案。 2.关于收购山东高速巨单公路有限公司并投资建设国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路的议案。 3.关于收购山东高速枣菏公路有限公司并投资建设日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路的议案。 4.关于设立四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司的议案。 四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问 五、股东投票表决 六、计票人计票，监票人监票 七、宣读现场表决结果 八、见证律师对现场会议发表法律意见 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题一 关于收购山东高速济泰东线公路有限公司 并投资建设济南至泰安高速公路的议案 各位股东： 本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速济泰东线公路有限公司100%股权，以获取济南至泰安高速公路项目的投资建设权。具体议案内容如下： 1.对外投资的基本情况 本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速济泰东线公路有限公司100%股权，以获取济南至泰安高速公路项目的投资建设权。 山东高速济泰东线公路有限公司100%股权的对价款为522.87万元（最 终以有权部门备案为准）；济南至泰安高速公路项目估算总投资为 118.83 亿元人民币。 2.股权转让协议主体的基本情况 山东高速集团有限公司于2001年经山东省政府批准成立，是一家以投 资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团。 山东高速集团有限公司注册资本200亿元，2015年经营收入560亿元， 利税80亿，资产总额5,000亿元，居山东省企业第一位。 3.投资标的基本情况 山东高速济泰东线公路有限公司注册资本为 1,000 万人民币，公司收 购山东高速集团有限公司持有的山东高速济泰东线公路有限公司 100%股 权，成为济南至泰安高速公路项目的投资人。山东高速济泰东线公路有限公司成立于2016年1月19日，经营范围为：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题一 营；房地产开发经营、物业服务；绿化工程、旅游开发；土木工程及通信工程的设计、咨询、施工；机电设备租赁（不含融资性租赁）；建筑材料、办公设备、汽车配件、日用品的批发、零售；餐饮服务；汽车维修；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）济南至泰安高速公路起于济南市绕城高速公路与济南市二环东路南延交叉处，止于泰安市徂徕镇东北部衔接泰新高速公路。线路全长61.34km，其中主线段全长56.5公里。主线段采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度120km／h；连接线采用一级公路标准建设。全线设服务区1处，匝道收费站6处，主线收费站1处，隧道监控站1处。该项目采取BOT模式建设，估算总投资118.83亿元人民币，其中：项目资本金23.77亿元，其余建设资金95.06亿元，建设期3年，运营期25年。 4.股权转让协议的具体内容 本公司以评估确认的山东高速济泰东线公路有限公司所有者权益 522.87 万元（最终以有权部门备案为准）为对价，收购山东高速济泰东线 公路有限公司100%股权，以获取济南至泰安高速公路项目的投资建设权。 5.对本公司的影响 投资建设济南至泰安高速公路项目符合公司战略目标，建成运营后可获得 61.34 公里的高速公路运营里程，有利于优化公司资产结构，配置长期稳定的收益性资产，并进一步拓展山东市场。 6.风险分析 济南至泰安高速公路项目的投资、建设和运营可能存在如下风险： （1）资金筹措风险 应对措施：项目资本金 23.77 亿元由本公司通过自筹解决。其余建设 资金95.06亿元，拟以项目公司为主体，以项目收费权质押方式贷款解决。 （2）交通量风险 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题一 应对措施：委托第三方评估机构，采用OD调查和项目关联区域交通大 数据分析相结合的方法，对未来交通量进行科学预测和评估论证，并先后组织了两次专家评审会，邀请国内知名专家和相关专业代表，对交通量预测结果进行评审，评审意见认为第三方评估机构提供的投资可行性分析报告中的交通量数据合理、可信。 （3）征地拆迁风险 应对措施：征地拆迁工作由政府负责，沿线市级政府成立征地拆迁工作组。项目公司与沿线各人民政府签订统征包干协议，由各地方政府以包工作、包费用、包时间的总包干的形式全权负责征地拆迁工作；在征地拆迁实施过程中，注重与地方政府建立协调机制，理顺各方面关系，积极配合项目沿线政府开展征地拆迁工作，以保障征地拆迁进度满足项目建设的需要。 （4）投资控制风险 应对措施：经对项目进行分析，在建设管理、技术方案等方面有较大优化空间，可以优化初步设计和施工图设计，降低工程造价。 采用施工总承包总价包干方式，将建筑安装工程费下降一定幅度作为总价包干上限，通过施工总承包合同，明确施工单位责任和义务，降低工程成本，控制工程造价。引入有实力的大型施工企业，确保工程质量，降低工程费用。 对于工程建设重点难点如地材问题、交叉问题、山区桥梁建设问题、长隧道施工问题等进行专题研究，提前谋划，制定保障措施，签订相关协议，确保工程顺利进行。 （5）工程地质风险 应对措施：根据设计院现阶段提供资料表明，项目沿线地质条件总体较好，为工程建设适宜场地，地质风险较小，并对存在的不良地质条件， 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题一 设计已考虑主要采用工程措施进行有效处理。 该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请各位股东审议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017年2月7日 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题二 关于收购山东高速巨单公路有限公司 并投资建设国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路的议案各位股东： 本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速巨单公路有限公司100%股权，以获取国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目的投资建设权。具体议案内容如下： 1.对外投资的基本情况 本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速巨单公路有限公司100%股权，以获取国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目的投资建设权。 山东高速巨单公路有限公司100%股权的对价款为25.28万元（最终以 有权部门备案为准）；国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目估算总投资为91.65亿元人民币。 2.股权转让协议主体的基本情况 山东高速集团有限公司于2001年经山东省政府批准成立，是一家以投 资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团。 山东高速集团有限公司注册资本200亿元，2015年经营收入560亿元， 利税80亿，资产总额5,000亿元，居山东省企业第一位。 3.投资标的基本情况 山东高速巨单公路有限公司注册资本为 1,000 万人民币，公司收购山 东高速集团有限公司持有的山东高速巨单公路有限公司100%股权，成为国 家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目的投资人。山东高速 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题二 巨单公路有限公司成立于2016年4月6日，经营范围为：公路、交通基础 设施投资与经营；高速公路绿化工程施工、高速公路收费；房地产开发经营、物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路起自济南至广州高速公路王官屯枢纽立交，向南经巨野县、成武县、单县至鲁皖界，与国家高速德上线安徽砀山段相接。线路全长115.49km，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120km／h。全线设互通立交8处，服务区2处，匝道收费站7处，主线收费站1处。该项目采取BOT模式建设，估算总投资91.65亿元人民币，其中：项目资本金22.91亿元，其余建设资金68.74亿元，建设期3年，运营期25年。 4.股权转让协议的具体内容 本公司以评估确认的山东高速巨单公路有限公司所有者权益 25.28万 元（最终以有权部门备案为准）为对价，收购山东高速巨单公路有限公司100%股权，以获取国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目的投资建设权。 5.对本公司的影响 投资建设国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目符合公司战略目标，建成运营后可获得115.49公里的高速公路运营里程，有利于优化公司资产结构，配置长期稳定的收益性资产，并进一步拓展山东市场。 6.风险分析 国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段高速公路项目的投资、建设和运营可能存在如下风险： 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题二 （1）资金筹措风险 应对措施：项目资本金 22.91 亿元由本公司通过自筹解决。其余建设 资金68.74亿元，拟以项目公司为主体，以项目收费权质押方式贷款解决。 （2）交通量风险 应对措施：委托第三方评估机构，采用OD调查和项目关联区域交通大 数据分析相结合的方法，对未来交通量进行科学预测和评估论证，并先后组织了两次专家评审会，邀请国内知名专家和相关专业代表，对交通量预测结果进行评审，评审意见认为第三方评估机构提供的投资可行性分析报告中的交通量数据合理、可信。 （3）征地拆迁风险 应对措施：征地拆迁工作由政府负责，沿线市级政府成立征地拆迁工作组。项目公司与沿线各人民政府签订统征包干协议，由各地方政府以包工作、包费用、包时间的总包干的形式全权负责征地拆迁工作；在征地拆迁实施过程中，注重与地方政府建立协调机制，理顺各方面关系，积极配合项目沿线政府开展征地拆迁工作，以保障征地拆迁进度满足项目建设的需要。 （4）投资控制风险 应对措施：经对项目进行分析，在建设管理、技术方案等方面有较大优化空间，可以优化初步设计和施工图设计，降低工程造价。 采用施工总承包总价包干方式，将建筑安装工程费下降一定幅度作为总价包干上限，通过施工总承包合同，明确施工单位责任和义务，降低工程成本，控制工程造价。引入有实力的大型施工企业，确保工程质量，降低工程费用。 对于工程建设重点难点如地材问题、交叉问题、山区桥梁建设问题、长隧道施工问题等进行专题研究，提前谋划，制定保障措施，签订相关协 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题二 议，确保工程顺利进行。 （5）工程地质风险 应对措施：根据设计院现阶段提供资料表明，项目沿线地质条件总体较好，为工程建设适宜场地，地质风险较小，并对存在的不良地质条件，设计已考虑主要采用工程措施进行有效处理。 该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请各位股东审议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017年2月7日 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题三 关于收购山东高速枣菏公路有限公司 并投资建设日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路的议案各位股东： 本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速枣菏公路有限公司100%股权，以获取日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目的投资建设权。具体议案内容如下： 1.对外投资的基本情况 本公司拟收购山东高速集团有限公司持有的山东高速枣菏公路有限公司100%股权，以获取日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目的投资建设权。 山东高速枣菏公路有限公司100%股权的对价款为32.50万元（最终以有权部门备案为准）；日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目估算总投资为170.07亿元人民币。 2.股权转让协议主体的基本情况 山东高速集团有限公司于2001年经山东省政府批准成立，是一家以投 资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团。 山东高速集团有限公司注册资本200亿元，2015年经营收入560亿元， 利税80亿，资产总额5,000亿元，居山东省企业第一位。 3.投资标的基本情况 山东高速枣菏公路有限公司注册资本为 1,000 万人民币，公司收购山 东高速集团有限公司持有的山东高速枣菏公路有限公司100%股权，成为日 照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目的投资人。山东高速枣 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题三 菏公路有限公司成立于2016年4月6日，经营范围为：公路、交通基础设 施投资与经营；高速公路绿化工程施工、高速公路收费；房地产开发经营、物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段东起自京台高速K583+500滕州 北互通枢纽；终点位于菏泽市日兰高速牡丹互通与曹州服务区之间，与日兰高速衔接。项目全长188.325km，其中主线段全长179.125km，京台高速微山县城连接线为 9.2km。采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120km／h。全线设互通立交18处，服务区3处，匝道收费站12处。项目包含两条连接线，即京台高速微山县城连接线（设主线收费站 1 处）和微山至枣菏高速坝上连接线。该项目采取BOT模式建设，估算总投资170.07亿元人民币，其中：项目资本金34.01亿元，其余建设资金136.06亿元，建设期3年，运营期25年。 4.股权转让协议的具体内容 本公司以评估确认的山东高速枣菏公路有限公司所有者权益 32.50万 元（最终以有权部门备案为准）为对价，收购山东高速枣菏公路有限公司100%股权，以获取日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目的投资建设权。 5.对本公司的影响 投资建设日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目符合公司战略目标，建成运营后可获得 188 公里的高速公路运营里程，有利于优化公司资产结构，配置长期稳定的收益性资产，并进一步拓展山东市场。 6.风险分析 日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路项目的投资、建设和 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题三 运营可能存在如下风险： （1）资金筹措风险 应对措施：项目资本金 34.01 亿元由本公司通过自筹解决。其余建设 资金136.06亿元，拟以项目公司为主体，以项目收费权质押方式贷款解决。 （2）交通量风险 应对措施：委托第三方评估机构，采用OD调查和项目关联区域交通大 数据分析相结合的方法，对未来交通量进行科学预测和评估论证，并先后组织了两次专家评审会，邀请国内知名专家和相关专业代表，对交通量预测结果进行评审，评审意见认为第三方评估机构提供的投资可行性分析报告中的交通量数据合理、可信。 （3）征地拆迁风险 应对措施：征地拆迁工作由政府负责，沿线市级政府成立征地拆迁工作组。项目公司与沿线各人民政府签订统征包干协议，由各地方政府以包工作、包费用、包时间的总包干的形式全权负责征地拆迁工作；在征地拆迁实施过程中，注重与地方政府建立协调机制，理顺各方面关系，积极配合项目沿线政府开展征地拆迁工作，以保障征地拆迁进度满足项目建设的需要。 （4）投资控制风险 应对措施：经对项目进行分析，在建设管理、技术方案等方面有较大优化空间，可以优化初步设计和施工图设计，降低工程造价。 采用施工总承包总价包干方式，将建筑安装工程费下降一定幅度作为总价包干上限，通过施工总承包合同，明确施工单位责任和义务，降低工程成本，控制工程造价。引入有实力的大型施工企业，确保工程质量，降低工程费用。 对于工程建设重点难点如地材问题、交叉问题、山区桥梁建设问题、 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题三 长隧道施工问题等进行专题研究，提前谋划，制定保障措施，签订相关协议，确保工程顺利进行。 （5）工程地质风险 应对措施：根据设计院现阶段提供资料表明，项目沿线地质条件总体较好，为工程建设适宜场地，地质风险较小，并对存在的不良地质条件，设计已考虑主要采用工程措施进行有效处理。 该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请各位股东审议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017年2月7日 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题四 关于设立四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司的议案 各位股东： 本公司拟与巴中市交通建设有限公司、达州市交通投资建设集团有限责任公司共同出资设立四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司，负责四川省巴中至万源高速公路项目建设。具体议案内容如下： 1.对外投资的基本情况 2016年10月27日，本公司收到巴中市人民政府、达州市人民政府发来的《中标通知书》，本公司被确定为“四川省巴中至万源高速公路PPP项目”的社会投资人（临2016-056）。为实施该项目，本公司与巴中市交通建设有限公司、达州市交通投资建设集团有限责任公司共同出资，在四川省巴中经济开发区设立四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司，负责该项目的投资、建设、运营。 项目公司注册资本432,900万元，其中，本公司认缴出资428,571万元，持股99%；巴中市交通建设有限公司认缴出资2,164.50万元，持股0.5%；达州市交通投资建设集团有限责任公司认缴出资2,164.50万元，持股0.5%。 2.投资标的基本情况 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司（以工商部门核准为准），注册地址为四川省巴中经济开发区，注册资本 432,900 万元，其中，本公司认缴出资428,571万元，持股99%；巴中市交通建设有限公司认缴出资2,164.50万元，持股0.5%；达州市交通投资建设集团有限责任公司认缴出资2,164.50万元，持股 0.5%。四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司经营范围为高速公路、公路、桥梁投资、经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程咨询服务；招投标代理服务；房地产开发与经营；建筑工程机械与设备、其他机械与设备租赁服务、物业管理服务。 四川省巴中至万源高速公路位于四川东北部，是《四川省高速公路规划（2014-2030年）》中8条东西横向路线之一绵阳至万源高速公路的一段 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题四 （巴中-万源），全长119.155公里，双向四车道，设计速度80公里/小时， 整体式路基宽24.5米，设计载荷公路I级。项目总投资约173.17亿元， 合作期限为34年，其中建设期4年，收费期限为30年。 3.合作方基本情况 巴中市交通建设有限公司于2011年7月成立，是经市政府授权、市国 资委履行出资人职责，具有独立法人资格、独立核算、自负盈亏、独立承担民事法律责任的国有独资公司，注册资本金10亿元，巴中市国有资产经营管理有限责任公司持有100%股权，注册地址：四川省巴中市江北状元桥街 346 号，法定代表人为谢锡福，经营范围：公路、桥梁、隧道等交通项目的投资；土木工程建筑业（公路线工程建设、市政道路工程建设、其他道路、隧道和桥梁工程建设）；房屋建筑业、其他土木工程建筑、工程管理服务、工程勘察设计；建筑工程机械与设备管理；公路管理与养护；房地产开发经营；物业管理；广告业；零售业；其他水泥类似制品制造（商品混凝土）；土地开发；园林绿化工程施工；公路检测服务；工程监理；汽车租赁服务；仓储服务（不含危险化学品）；招标代理服务；工程造价咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2015年底公司资产总额28.57亿元，净资产1.19亿元，全年净利润0.2亿 元。 达州市交通投资集团有限责任公司于2015年10月成立，注册资金10 亿元，达州市国有资产监督管理委员会持有100%股权，注册地址：达州市 通川区来凤路 135 号，法定代表人为刘巨明，经营范围：道路、轨道、航 道、航空、客货运场站、停车场、桥梁、隧道、地铁、加油加气站投资、建设、管理；能源投资；土地开发服务；汽车租赁服务；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016年 8月底，公司资产总额为30亿元，负债总额12亿元，资产负债率40%。4.对本公司的影响 中国葛洲坝集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之议题四 设立四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司负责四川省巴中至万源高速公路项目的投融资、建设、运营，符合公司的发展方向，可有效扩大公司高速公路投资运营规模，助力公司配置长期稳定的收益性资产，带动公司施工板块联动，并拓展四川市场。 5.风险分析 设立四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司负责四川省巴中至万源高速公路项目的投融资、建设、运营，可能存在如下风险： （1）项目资金及融资风险 应对措施：公司内部积极协调，通过规整自有资金调配，保障各期项目资本金足额到位；公司已与多家银行商洽，确保银行提供的贷款金额能完全覆盖投资需求。 （2）工程建设风险 应对措施：组织专家研讨，针对项目施工难点与关键点制定应对措施，合理配置资源，确保按期完工；组织安全风险排查，对重点区域实时、动态监控，针对重大安全风险形成应急预案并定期组织预演。 （3）运营风险 应对措施：做好政策研究，制定不可抗力的应急预案；移植现有成功经验，提高运营效率，降低运营成本；争取在一定条件下的申请调价机会，以保障合理投资收益。 该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请各位股东审议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2017年2月7日