证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017－006 山西安泰集团股份有限公司 关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方 节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司第九届董事会二○一七年第一次会议审议通过了《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的的议案》，对 2016年度日常关联交易事项的执行情况进行审核确认，并对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”)与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”） 之间在 2017 年度预计发生的关联交易事项进行了审议。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。 本公司独立董事对公司 2017年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调 查，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将该项关联交易事项提交公 司2016年年度股东大会予以审议。 （二）对前次日常关联交易的预计和执行情况的确认 单位：人民币 万元 交易 关联方 交易内容 2016年全年 2016年实际 预计金额与实际发生额差异较大 类型 名称 预计发生额 发生额 的原因 焦炭 3,5140.00 73,672.53 销量增加且价格同比大幅上涨所致 出售 新泰钢铁 电力 15,120.00 16,851.05 关联方产量增加，对电的需求增加 商品 冶炼公司 物料 4,000.00 1,116.84 减少了关联交易量 矿产辅料 1,100.00 1,194.86 焦炉煤气 4,659.00 3,758.45 关联方用量减少 废钢 1,767.00 4,131.30 H型钢产品产量增加，相应产生的废钢 量增加，以及废钢价格上涨影响所致 提供 运输劳务 3,200.00 1,786.02 关联方运输能力加大，相应对公司的 劳务 运输劳务需求减少 合计 64,986.00 102,511.05 钢坯 71,500.00 139,281.06 受H型钢产品产量增加，对钢坯的采购 数量增加，以及钢产品价格同比大幅 上涨的双重影响所致 采购 新泰钢铁 高炉煤气 4,635.00 5,934.87 关联方生铁产量增加，相应的高炉煤 商品 冶炼公司 气供应量增加 转炉煤气 852.00 1,096.75 关联方钢坯产量增加，相应的转炉煤 气供应量增加 水渣 400.00 494.84 合计 77,387.00 146,807.52 2016 年度日常关联交易的实际发生额超出预计发生额的部分主要是焦炭和废钢 的销售额及钢坯的采购额，超额原因主要是：2016年下半年，钢铁、焦炭市场有所 好转，产品价格同比大幅上涨，同时，公司与关联方主要产品下半年均实现满负荷生产，对相应产品的采购和供应量需求增加所致。 另外，关联方新泰钢铁在 2016年底实际控制了上海励广实业有限公司。报告 期内，公司向上海励广实业有限公司销售焦炭收入共计7,082.60万元(含税),期末 应收余额为6,341.89万元。 （三）2017年度日常关联交易的预计情况 单位：人民币 万元 交易类型 关联方 交易内容 2017年预计 占同类业务 上年实际发生 占同类业务 名称 发生额 比例(%) 金额 比例(%) 焦炭 133,000.00 52.00 73,672.53 50.72 电力 18,900.00 99.50 16,851.05 99.56 出售商品 新泰钢铁 物料 1,200.00 74.00 1,116.84 73.54 冶炼公司 矿产辅料 1,200.00 83.00 1,194.86 83.31 焦炉煤气 4,900.00 100.00 3,758.45 99.89 废钢 6,020.00 100.00 4,131.30 100.00 提供劳务 运输劳务 2,500.00 100.00 1,786.02 100.00 合计 167,720.00 102,511.05 钢坯 226,100.00 100.00 139,281.06 100.00 采购商品 新泰钢铁 高炉煤气 6,300.00 100.00 5,934.87 100.00 冶炼公司 转炉煤气 1,100.00 100.00 1,096.75 100.00 水渣 500.00 100.00 494.84 100.00 合计 234,000.00 146,807.52 2017年预计金额与2016年实际发生额差异较大的原因说明： 出售商品中，焦炭交易额增加，主要是关联方新泰钢铁及冶炼公司预测其2017年高炉产量 增加，所使用焦炭量增加，且当前销售价格比去年平均价格大幅度上升。 采购商品中，钢坯交易额增加，主要是型钢公司预测其型钢产品2017年产量增加，所需用 的钢坯需求增加，且当前销售价格比去年平均价格大幅度上升。 二、关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。 新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资 本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2016年底，该公司未经审计的总 资产 991,214.48万元，净资产为 26,699.59万元，全年实现主营业务收入 504,500.43万元，净利润 -7,515.91万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”)拟与新泰钢铁及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）就双方2017年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》。 上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。 对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议的主要内容 1、公司及宏安焦化（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下： （1）《焦炭销售协议》 公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据 2017年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预 计2017年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为95万吨。考虑2017年山西 省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2017年度销售单价为1,400元/吨（不 含税价）。据此测算，甲方对于乙方2017年1月－12月预计发生的销售额为人民币 133,000万元。 （2）《电力销售协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.45元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。 ② 预计发生的销售额 根据 2016年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预 计2017年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供42000万度电量。根据协议所述之 产品单价计算，公司对新泰钢铁 2017年 1月－12 月预计发生的销售额为人民币 18,900万元。 （3）《物料销售协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2016年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况， 甲、乙双方预计2017年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为1,200万元。 （4）《矿产辅料销售协议》 公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ④ 预计发生的销售额 根据 2016年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实 际状况，甲、乙双方预计2017年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民 币1,200万元。 （5）《焦炉煤气销售协议》 宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.30元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据宏安焦化2017年的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年 1月－12月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为4,900万元。 （6）《废钢销售协议》 安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年1月－ 12月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为4.3万吨。考虑2016年山西省 废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2017年度销售单价为1400元/吨（不 含税价）。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁2017年1月－12月预计发生的废钢销售 额为人民币6,020万元。 （7）《运输劳务协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从 2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。 ② 劳务计划 公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价格等作出约定。 ③预计发生的销售额 根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，双方预计2017年1月－12月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为2,500万元。 （8）《钢坯采购协议》 安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。 ② 采购计划 双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的采购额 根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2017年公司向 新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为95万吨。考虑2017年山西省方坯产品市场的 平均市场价格的波动情况，预计2017年度销售单价为2380元/吨（不含税价）。据 此测算，公司向新泰钢铁2017年1－12月预计发生的采购额为人民币226,100万元。 鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。 （9）《高炉煤气采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2017 年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.06元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ② 预计发生的采购额 根据2017年度已方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017 年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为6,300万元。 （10）《转炉煤气采购协议》 公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.12元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ② 预计发生的采购额 根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年1月－12 月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为1,100万元。 （11）《水渣采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价10元/吨（不含税价）确定最终的交易价格。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的采购额 根据2017年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017 年甲方对乙方发生的采购量预计为50万吨。据此测算，甲方对于乙方2017年1月 －12月预计发生的采购额为人民币500万元。 以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。 买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。 上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。 预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。 上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 2016 年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的30.29%， 是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董事会 二○一七年一月二十四日