证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2016-084 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2016年8月25日，惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据公司于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况 （一）主要内容 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票； 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票； 3、首次股票期权与限制性股票的授予日为2014年8月21日、预留部分的授予日为2015年6月2日。 4、首次授予的激励对象共144人，经2014年度分红后，授予的股票期权数为1,231.38万份，其中，第一期可行权股票期权307.845万份，剩余未行权股票期权923.535万份；经2014年度分红后，授予的限制性股票192.60万股，第一期可解锁限制性股票48.15万股，剩余未解锁限制性股票144.45万股。 预留部分授予的激励对象共3名，授予的股票期权92.16万份股票期权、限制性股票42.3万股。 5、2014年年度分红后，公司首次授予激励对象股票期权行权价为8.13元/股、限制性股票的授予价格为7.73元/股； 预留部分股票期权行权价为15.03元/股、限制性股票的授予价格为5.82元/ 股。 6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为等待/锁定期，在 锁定内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若 达到规定的行权/解锁条件，首次授予激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请行权/解锁；预留授予激励对象可分三次依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。 7、行权/解锁条件为： ①首期授予的期权及限制性股票对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示： 行权期安排 业绩考核指标 第一个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。 第二个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。 第三个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。 第四个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。 ②预留的股票期权及限制性股票对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示： 行权期安排 业绩考核指标 第一个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。 第二个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。 第三个行权/解锁期 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。 （二）实施情况 1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报备案申请材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 并报中国证监会备案无异议。 3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。 4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。 5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。 6、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数量的独立意见。 7、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 8、公司于2015年8月18日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 9、公司于2016年3月11日召开了第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格 1、因叶金文、李国彪、范其兵、周荃、刘辉、范黎军、范炼、曾广锋、张学良、赵政强、管锦文、邓志忠、舒光兵、龚礼宗共计14名员工辞职，注销该14名激励对象剩余的已获授但尚未达到行权条件的股票期权47.79万份、已获授但尚未解锁的限制性股票7.2万股。 首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），公司本次限制性股票回购价为4.2389元。 2、因公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期限至2016年8月19日届满，公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李斌先生未在规定的行权期内行权，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定“若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销”，注销李斌先生的达到行权条件但未行权的股票期权4.05万份。 综上所述，本次合计注销股票期权51.84万份，限制性股票7.2万股。 本次回购注销不影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的实施。 三、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响 本次回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。 四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见 （一）薪酬与考核委员会审议情况 董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司原激励对象叶金文、李国彪、范其兵、周荃、刘辉、范黎军、范炼、曾广锋、张学良、赵政强、管锦文、邓志忠、舒光兵、龚礼宗14人因个人原因已于近日办理完毕离职手续，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，取消上述人员激励对象资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的股票期权47.79万份、已获授但尚未解锁的限制性股票7.2万股。 2、激励对象李斌先生未在规定的行权期内行权，根据《股票期权与限制性 股票激励计划》的规定“若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销”，注销李斌先生达到行权条件但未行权的股票期权4.05万份。 （二）独立董事意见，独立董事经审议认为： 公司独立董事就本次注销部分股票期权及限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司本次因激励对象叶金文、李国彪、范其兵、周荃、刘辉、范黎军、范炼、曾广锋、张学良、赵政强、管锦文、邓志忠、舒光兵、龚礼宗14人辞职而注销其已获授但尚未达到行权条件的股票期权47.79万份、已获授但尚未解锁的限制性股票7.2万股事项，及因激励对象李斌先生未在规定的行权期内行权而注销其达到行权条件但未行权的股票期权4.05万份事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 （三）监事会意见 经核查，监事会认为：公司原激励对象叶金文、李国彪、范其兵、周荃、刘辉、范黎军、范炼、曾广锋、张学良、赵政强、管锦文、邓志忠、舒光兵、龚礼宗14人因个人原因已于近期办理完毕离职手续，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于注销上述人员激励对象资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的股票期权及已获授但尚未解锁的限制性股票，相关程序符合相关规定，合法有效。此外，因激励对象李斌先生未在规定的行权期内行权而注销其达到行权条件但未行权的股票期权事项，符合相关规定，合法有效。 五、北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见 硕贝德董事会作出本次回购注销的决定已获得股东大会的授权,硕贝德董事会有权就本次回购注销作出决定,本次回购注销的程序符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。 综上所述,本所律师认为,硕贝德本次回购注销已履行所必须的审批程序,合法、有效,公司仍需就本次回购注销履行后续信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第三十七次会议决议； 2、公司第二届监事会第二十六次会议决议； 3、公司独立董事对《独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》； 4、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》。 特此公告。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 2016年8月25日