无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 1 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 无锡和晶科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股 票 简 称 ： 和晶科技 股 票 代 码 ： 300279 收购人姓名 ： 陈柏林 住 所 ： 无锡市崇安区大成巷 通 讯 地 址： 无锡新吴区汉江路 5 号 一致行动人 ： 上银基金和晶科技 1 号资产管理计划 住 所 ： 上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金 大厦 12 楼 通 讯 地 址： 上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金 大厦 12 楼 签署日期：二�一六年八月 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 2 收购人声明及一致行动人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号―上市公司收购 报告书》及相关法律、法规编写； 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人及一致行动人在无锡和晶科技股份有限公司（以下简称 “ 和晶科技” ）拥有的权益情况； 截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动 人没有通过任何其他方式在和晶科技拥有权益； 三、收购人出具本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购尚需获得和晶科技股东大会非关联股东批准及中国证监会的核 准后实施；本次收购涉及免于提交申请豁免要约收购事项。本次收购涉及的非公 开发行事项尚需获得和晶科技股东大会非关联股东批准，陈柏林取得本次发行新 股后导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。 根据 《上市公司收购管理办法》 的第六十三条第二款第一项规定的情形， 陈柏林承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，若上市公司股东大会同意陈柏林免于发出要 约，陈柏林可以免于提交申请豁免要约收购。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 3 目 录 第一节 释 义 .....................................................4 第二节 收购人及一致行动人介绍 ....................................5 一、收购人介绍....................................................5 二、一致行动人介绍................................................7 三、陈柏林与一致行动人关系的说明..................................9 四、陈柏林与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系........9 第三节 收购决定及收购目的 .......................................10 一、本次收购目的.................................................10 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股 份...............................................................10 第四节 收购方式..................................................11 一、本次收购方式.................................................11 二、收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况.....................11 第五节 其他重大事项 .............................................15 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 4 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 收购人 指 陈柏林 一致行动人、上银计划 指 上银基金和晶科技 1 号资产管理计划 和晶科技、上市公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票 指 无锡和晶科技股份有限公司非公开发行不超过 38,980,010 股 A 股的行为 本报告书 指 无锡和晶科技股份有限公司收购报告书 和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司 中科新瑞 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司 和晶宏智 指 北京和晶宏智产业投资有限公司 泰国和晶 指 和晶科技（泰国）有限公司 睿杰斯 指 江苏睿杰斯软件有限公司 甘肃澳广 指 甘肃澳广信息技术有限公司 澳润信息 指 上海澳润信息科技有限公司 澳润检测 指 上海澳润检测技术服务有限公司 瀚数多媒体 指 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司 甘肃金耳麦 指 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司 北京泰勒斯特 指 北京泰勒斯特科技有限公司 芜湖和盈 指 芜湖和盈投资有限公司 芜湖和泰 指 芜湖和泰汽车电机有限公司 重庆和亚 指 重庆和亚科技有限公司 乐正投资 指 西藏乐正投资管理有限公司 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 5 第二节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人介绍 （一） 收购人基本情况 姓名： 陈柏林 国籍：中国 性别：男 身份证号码： 3326271967******** 住所： 无锡市崇安区大成巷 通讯地址： 江苏省无锡新吴区汉江路 5 号 联系电话： 0510-85259761 是否取得其他国家或地区的居留权：否 （二） 最近五年的任职情况 最近五年， 陈柏林的任职情况如下： 序号 任职单位名称 职务 任职起止日期 1 和晶科技 董事长、总经理 2009年 9月至今担任董事长； 2016 年 4 月至今任总经理 2 芜湖和盈 执行董事 2005 年 12 月至今 3 芜湖和泰 董事长 2006 年 1 月至今 4 重庆和亚 执行董事 2009 年 5 月至今 5 乐正投资 执行董事、经理 2015 年 6 月至今 上述所任职公司基本情况及陈柏林在其中的持股情况如下： 序号 任职单位 主营业务 注册地 持股情况 1 和晶科技 智能控制器、家庭智能 终端等智能硬件的研 发、生产和销售，以及 智慧城市系统集成与 运维服务 无锡市长江东路 177 号 直接持有 21.56% 的股权，并通过上 银计划间接持有 2.76%的表决权 2 芜湖和盈 资产委托管理、项目投 资（国家限定和禁止除 芜湖机械工业园 直接持有 的股权 52.38% 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 6 外）；投资顾问及相关 信息咨询服务 3 芜湖和泰 汽车电机的制造和销 售 芜湖机械工业园 间接持有 决权 70%的表 4 重庆和亚 汽车、摩托车电器和数 码变频发电机的研发、 生产和销售 重庆市南岸区江溪路 11 号 11-5 号 A5 第 1-3 层 直接持有 58.55% 的股权 5 乐正投资 项目投资和管理 西藏自治区拉萨市达孜 县工业园区 直接持有 25%的股 权 （三） 最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况 根据陈柏林提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具之日，陈柏林最近五 年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （四） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的情况说明 陈柏林所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下： 序号 企业名称 与企业的关系 主营业务情况 1 和晶科技 控股股东、实际控 制人，持有 21.56% 股权；担任董事长 智能控制器、家庭智能终端等智能硬件的研发、生产 和销售，以及智慧城市系统集成与运维服务 2 和晶信息 间接持股（ 和晶科 技全资子公司） 智能控制器的研发、生产和销售 3 中科新瑞 间接持股（ 和晶科 技全资子公司） 智慧城市系统集成与运维服务 4 和晶宏智 间接持股（ 和晶科 技全资子公司） 投资管理和资产管理 5 澳润信息 间接持股（ 和晶科 技全资子公司） 广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用 6 泰国和晶 间接持股（和晶科 技控股子公司） 目前无实际经营 7 睿杰斯 间接持股（和晶科 技全资孙公司） 为政府和企业提供各类数据梳理、分析、搜索、提取、 监控等大数据应用服务 8 甘肃澳广 间接持股（和晶科 技控股孙公司） 广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 7 序号 企业名称 与企业的关系 主营业务情况 9 澳润检测 间接持股（和晶科 技全资孙公司） 从事呼叫中心业务 10 瀚数多媒 体 间接持股（和晶科 技控股孙公司） 多媒体应用工具软件设计、各类智能社区建设系统应 用解决方案设计 11 甘肃金耳 麦 间接持股（和晶科 技控股孙公司） 在甘肃省内提供呼叫中心服务 12 北京泰勒 斯特 间接持股（和晶科 技控股孙公司） 广电网络接入设备和终端设备贸易业务 13 芜湖和盈 控股股东、实际控 制人，持有 52.38% 股权；担任执行董 事 资产委托管理、项目投资（国家限定和禁止除外）； 投资顾问及相关信息咨询服务 14 重庆和亚 直接持有 58.55% 股权；担任执行董 事 汽车、摩托车电器和数码变频发电机的研发、生产和 销售 15 芜湖和泰 间接持股（ 芜湖和 盈控股子公司）； 担任董事长 汽车电机的制造和销售 16 乐正投资 参股股东，持有 25%股权；担任执 行董事、 经理 项目投资和管理 （五） 持有其他上市公司股份的情况 截至本报告书出具之日，陈柏林直接持有和晶科技 21.56%的股权，并通过 上银计划间接持有和晶科技 2.76%的表决权。 除上述情况外，陈柏林不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 二、一致行动人介绍 （一）上银计划基本情况 上银计划系陈柏林及部分和晶科技核心员工为认购公司前次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金向其发行股份而设立的资产管理计划。上银计划 于 2016 年 1 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续， 其资产管理人为 上银基金管理有限公司。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 8 上银计划认购方当时在上市公司及其子公司的任职情况及认购金额如下： 认购方 任职情况 认购金额（万元） 陈柏林 和晶科技 董事长 13,075 吴江枫 和晶科技 执行总经理 100 王大鹏 和晶科技 财务总监 100 王雅琪 和晶科技 监事、销售总监 200 王超 和晶科技 研发部经理 190 周伟力 和晶科技 采购总监 190 陈海丰 和晶科技 营销经理 210 吴坚 和晶科技 人力资源部经理 290 汪进 和晶科技 副总经理 100 陈玮 和晶科技 公共关系部总监 100 王庆喜 和晶科技 投资总监 100 陈瑶 和晶科技 投资副总监、证券事务代表 160 周俊 中科新瑞 技术总监 200 邓星 中科新瑞 销售总监 100 范云 中科新瑞 财务主管 100 叶寿华 中科新瑞 商务主管 100 孙音 中科新瑞 销售主管 100 谢康 中科新瑞 维护部总监 235 张正宜 中科新瑞 软件部主管 100 杨洋 中科新瑞 工程部总监 150 陈峰 中科新瑞 工程部主管 100 合计 16,000 2016 年 1 月 11 日，上述认购方与上银基金签署《委托投票协议》，上述认 购方指定陈柏林就上银计划行使和晶科技股东投票权事宜作出意思表示，上银基 金同意根据陈柏林作出的意思表示，行使上银计划在和晶科技股东大会上由法律 和和晶科技公司章程规定的股东投票权。因此，上银计划与和晶科技控股股东陈 柏林构成一致行动关系。 （二） 持有其他上市公司股份的情况 截至本报告书出具之日，上银计划直接持有和晶科技 2.76%的股权。 除上述情况外，上银计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 9 三、陈柏林与一致行动人关系的说明 上银计划系陈柏林及部分和晶科技核心员工为认购公司前次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金向其发行股份而设立的资产管理计划。 2016 年 1 月 11 日，上银计划认购方与上银基金管理有限公司签署《委托投 票协议》，上银计划认购方指定陈柏林就上银计划行使和晶科技股东投票权事宜 作出意思表示，上银基金管理有限公司同意根据陈柏林作出的意思表示，行使上 银计划在和晶科技股东大会上由法律和和晶科技公司章程规定的股东投票权。因 此， 陈柏林与上银计划构成一致行动关系。 四、陈柏林与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面 的关系 陈柏林与上银计划在股权、业务、人员上不存在关系。上银计划共 16,000 万元份额，其中 13,075 万元份额由陈柏林出资认购。根据上银计划认购方与上 银基金管理有限公司签署的《委托投票协议》，上银计划认购方指定陈柏林就上 银计划行使和晶科技股东投票权事宜作出意思表示。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 10 第三节 收购决定及收购目的 一、 本次收购目的 为加强对和晶科技的控制权，保障公司经营管理以及战略方面的稳定性，陈 柏林参与认购上市公司本次非公开发行股份。 二、 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置 其已拥有权益的股份 截至本报告书出具之日，陈柏林无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或处置其已拥有权益的股份的计划。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 11 第四节 收购方式 一、 本次收购方式 陈柏林通过认购上市公司本次非公开发行股票的方式增持股份，以致拥有上 市公司权益超过 30%。 二、收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况 本次非公开发行前后，陈柏林、上银计划的股权结构情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行认购股份数 （股） 本次发行后 持股（股） 比例 持股（股） 比例 陈柏林 34,573,674 21.56% 31,009,740 65,583,414 32.90% 上银计划 4,432,132 2.76% 0 4,432,132 2.22% 本次非公开发行前，陈柏林直接持有上市公司 21.56%的股权， 并通过一致 行动人上银计划合计持有上市公司 24.32%的表决权。本次发行完成后， 陈柏林 将直接持有上市公司 32.90%的股权，并通过一致行动人上银计划合计持有上市 公司 35.12%的表决权。 四、 本次非公开发行的主要内容 （一） 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 （二） 发行方式和发行时间 本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后 6 个月内择机向特定对象发行。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 12 （三） 发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为陈柏林、海润九号、海润和晶 2 号等三名 特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 （四） 发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 38,980,010 股，其中： 陈柏林拟认购 31,009,740 股；海润九号拟认购 7,688,364 股；海润和晶 2 号拟认购 281,906 股。 若公司股票在定价基准日至发行日（ 含当日）期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 调整发行数量的计算公式如下： Q=Q0*（ P0/P）其中， Q为除权除息调整后的发行数量， Q0为除权除息调整 前的发行数量。 P=（ P0-D） /（ 1+N）其中， P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价； P0 为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价； D为公司在本次非公开发行 的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利； N 为公司在本次非公开发 行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利 的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。 （五） 定价基准日、 发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日，发行价格为39.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利： P1=P0-D 送股或转增股本： P1=P0/（ 1+N） 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 13 两项同时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N） 其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 （六） 限售期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。 （七） 募集资金用途和数量 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过152,100万元，扣除发行费用 后用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资金量 1 年产310万套工业和汽车用智能控制 器项目 41,483.61 41,483.61 2 年产260万套接入和智慧家庭终端设 备项目 27,553.67 27,553.67 3 智能终端推广及增值服务研发平台 建设项目 81,648.31 81,648.31 合计 150,685.59 150,685.59 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。 （八） 本次发行前滚存未分配利润的归属 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东共享。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 14 （九） 上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十） 本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 五、 目标股份是否存在权利限制 本次非公开发行的股份，不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 15 第五节 其他重大事项 截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人不存在应披露而未披露的其 他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 16 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： ____ ________ 陈柏林 2016年8月25日 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 17 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上银基金管理有限公司 （作为上银基金和晶科技1号资产管理计划的资产管理人） 指定代表： ____ ________ 2016年8月25日 无锡和晶科技股份有限公司 收购报告书摘要 18 （本页无正文，为《 无锡和晶科技股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页） 收购人： ____ ________ 陈柏林 2016年8月25日