证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-135 深圳市长亮科技股份有限公司 关于拟回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于2016年8月25日召开了第二届董事会第四十二次会议（临时会议），审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄秦香、张永志已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计52,000股进行回购注销。现就有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 （一） 激励计划简述 激励计划的主要内容如下： 1、限制性股票的首次授予日：2014年6月20日。 2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股15.59元。 3、公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量： 公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象管理应用业务部副总经理孙志国、商业智能业务部副经理王虹刚、区域销售经理史丛颜、智慧银行业务部副经理张欣、产品研发部产品副经理崔佳、证券事务代表周金平因个人原因都放弃认购其对应的全部限制性股票数85,000股；激励对象管理应用业务部经理助理张涛、核心业务二部主任工程师闫晓沪因离职原因，公司决定作废其对应的全部限制性股票数37,000股。 因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由4,732,500股减少到4,610,500股，占授予前上市公司总股本的比例为8.92%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由133人减少到125人。 4、本次限制性股票的授予情况如下： 获授的限制 占授予限制 占当期总股 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 (股) 的比例 李劲松 总经理 1,250,000 10.84% 0.88% 董事会秘书兼财 徐亚丽 150,000 1.30% 0.11% 务总监 中层管理人员、核心业务（技 10,126,250 87.85% 7.16% 术）人员（123人） 合计（125人） 11,526,250 100.00% 8.15% 5、公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。 6、对限制性股票锁定期安排的说明： 激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%。 （二） 已履行的相关审批程序 1、2014年4月21日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过《关于 的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年5月30日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。 3、2014年6月3日，公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 的议案》。公司第二届监事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2014年6月19日，公司第二届董事会第六次会议（临时会议）和第二届监事会第六次会议（临时会议）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2014年9月9日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予125名激励对象合计4,610,500股股票。 6、2015年5月15日，根据公司2014年年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权激励限售股数量由4,610,500股增加至11,526,250股。 7、2015年8月31日，公司第二届董事会第二十二次会议（临时会议）和第二届监事会第二十一次（临时会议）审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象杨文峰2014年绩效考核不合格，决定回购注销其第一个解锁期待解锁的43,750股，回购价格为每股6.176元。独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象2014年考核当年已获授但尚未解锁的限制性股票。 8、2015年8月31日，公司第二届董事会第二十二次会议（临时会议）和第二届监事会第二十一次（临时会议）审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意除杨文峰以外的124名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为3,990,438股。 9、2016年4月15日，根据公司2015年年度股东大会审议通过了《关于<2015年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。股权激励限售股数量由7,492,062股增加至14,984,124股（未包含预留部分）。 10、2016年8月25日，公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）和第二届监事会第三十四次（临时会议）审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意除黄秦香、张永志以外的123名激励对象所持有的股权激励股票的25%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为5,743,125股。会议同时审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄秦香、张永志于2015年年度考核期内离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计52,000股进行回购注销。 二、回购原因、数量、价格及资金来源 鉴于激励对象黄秦香、张永志已离职，根据激励计划中的相关规定，以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对黄秦香、张永志所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计52,000股进行回购注销。 公司于2014年6月20日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.59元/股；因公司于2015年5月26日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股；又因公司于2016年5月26日实施2015年度权益分派方案，以公司总股本146,120,000股为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格调整方法的相关规定，黄秦香、张永志本次回购价格调整为3.048元/股，回购总金额为158,496元。 公司拟用于本次回购的资金为自有资金。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。 三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况 变动前 本次变动 变更后 股份性质 数量（股） 比例% 回购数量 数量（股） 比例% 一、限售流通股 168,042,183 57.5 52,000 167,990,183 57.49 首发后个人类限售股 9,437,500 3.23 9,437,500 3.23 股权激励限售股 15,853,499 5.42 52,000 15,801,499 5.41 高管锁定股 560,198 0.19 0 25,938,139 8.88 首发前个人类限售股 136,709,736 46.78 0 91,130,284 31.19 首发前机构类限售股 5,481,250 1.88 0 5,481,250 1.88 二、无限售流通股 124,197,817 42.5 0 150,142,453 51.39 其中未托管股数 - - 0 0 0 合计股数 292,240,000 100 52,000 292,188,000 100 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。 五、公司董事会薪酬与考核委员会意见 鉴于激励对象黄秦香、张永志已离职，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）/4条、第（二）/5条、以及第十五节第（二）/6条的相关规定，对黄秦香、张永志所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计52,000股进行回购注销。 本次回购股数为2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计52,000股，本次回购价格为每股3.048元。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购为原价回购，因公司在本次限制性股票授予之后进行了两次权益分派，本次回购的股数及价格的具体调整情况如下： （1）2014年6月20日，两名激励对象合计获授予股份16,000股。2014年度股份转增（每10股转增15股）与2014年度利润分配（每股派息0.15元），两名激励对象合计获授予股份数量调整为40,000股，回购价格调整为每股6.176元 (（15.59-0.15）元/2.5）； （2）2015年9月9日，首期股权激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通，两名激励对象该次解禁的股权激励限售股合计14,000股，剩余获授予的股权激励限售股合计26,000股； （3）2015年度股份转增（每10股转增10股）与2015年度利润分配（每股派息0.08元），回购数量调整为52,000股、回购价格调整为每股3.048元(（6.176-0.08）元/2）。 回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。 六、独立董事的独立意见 独立董事认为，公司回购注销不符合解锁条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 七、监事会核查意见 鉴于激励对象黄秦香、张永志已离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第4条、第5条、以及第十五节第6条的相关规定，该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司本次回购注销。 本次回购股数为2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计52,000股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购为原价回购。因公司在本次限制性股票授予之后分别进行了2014年度和2015年度股份转增与利润分配，回购数量调整为52,000股、回购价格调整为每股3.048元，合计金额为158,496元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。 八、 法律意见书结论性意见 律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。 九、备查文件 1、《公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）决议》； 2、《公司第二届监事会第三十四次会议（临时会议）决议》； 3、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议（临时会议）相关事项的独立意见》； 4、《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。 特此公告！ 深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2016年8月26日