证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-134 深圳市长亮科技股份有限公司 关于首期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次可解锁的限制性股票数量为5,743,125股，占公司总股本的比例为1.9652%；本次可上市流通的限制性股票数量为5,743,125股，占公司总股本的比例为1.9652%。 2、公司高级管理人员李劲松、徐亚丽等2人本次可解锁的限制性股票数量合计700,000股，所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。 3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解锁期解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）审议通过，公司激励计划涉及的123名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量分别为5,743,125股。具体情况公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 （一） 激励计划简述 激励计划的主要内容如下： 1、限制性股票的首次授予日：2014年6月20日。 2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股15.59元。 3、公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量： 公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象管理应用业务部副总经理孙志国、商业智能业务部副经理王虹刚、区域销售经理史丛颜、智慧银行业务部副经理张欣、产品研发部产品副经理崔佳、证券事务代表周金平因个人原因都放弃认购其对应的全部限制性股票数85,000股；激励对象管理应用业务部经理助理张涛、核心业务二部主任工程师闫晓沪因离职原因，公司决定作废其对应的全部限制性股票数37,000股。 4、因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由4,732,500股减少到4,610,500股，占授予前上市公司总股本的比例为8.92%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由133人减少到125人。 5、本次限制性股票的授予情况如下： 获授的限制 占授予限制 占目前总股 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 (股) 的比例 李劲松 总经理 1,250,000 10.84% 0.88% 董事会秘书兼财 徐亚丽 150,000 1.30% 0.11% 务总监 中层管理人员、核心业务（技 10,126,250 87.85% 7.16% 术）人员（124人） 合计（125人） 11,526,250 100.00% 8.15% 6、公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。 7、对限制性股票锁定期安排的说明： 激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%。 （二） 已履行的相关审批程序 1、2014年4月21日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过《关于 的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年5月30日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。 3、2014年6月3日，公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 的议案》。公司第二届监事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2014年6月19日，公司第二届董事会第六次会议（临时会议）和第二届监事会第六次会议（临时会议）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2014年9月9日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予125名激励对象合计4,610,500股股票。 6、2015年5月15日，根据公司2014年年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。股权激励限售股数量由4,610,500股增加至11,526,250股。 7、2015年8月31日，公司第二届董事会第二十二次会议（临时会议）和第二届监事会第二十一次（临时会议）审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象杨文峰2014年绩效考核不合格，决定回购注销其第一次待解锁的43,750股，回购价格为每股6.176元。独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象2014年考核当年已获授但尚未解锁的限制性股票。 8、2015年8月31日，公司第二届董事会第二十二次会议（临时会议）和第二届监事会第二十一次（临时会议）审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意除杨文峰以外的124名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为3,990,438股。 9、2016年4月15日，根据公司2015年年度股东大会审议通过了《关于<2015年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。股权激励限售股数量由7,492,062股增加至14,984,124股（未包含预留部分）。 10、2016年8月25日，公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）和第二届监事会第三十四次（临时会议）审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意除黄秦香、张永志以外的123名激励对象所持有的股权激励股票的25%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为5,743,125股。 二、董事会关于激励计划的第二个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 件。 当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。 3、相比2013年，2014年净利润增长率不低于80%， 根据致同会计师事务所（特殊普通 净资产收益率不低于6.6%。 合伙）于2016年4月14日出具的 上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经 《深圳市长亮科技股份有限公司 常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净 2015年度审计报告》[致同审字 资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市 （2016）第441ZA4213号]，公司 公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非 2013年扣除非经常性损益后的净利 公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资 润为16,510,730.88元，2015年扣除 产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考 非经常性损益后的净利润为 核计算。 46,178,118.02 元，增长率为 由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常 179.69%，达到目标；公司2015年 性损益中列支。 净资产收益率为9.06%%，达到目 标。 4、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利 公司2011-2013年度归属于上市公 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 司股东的净利润的平均值为 润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 33,790,210.06元，2011-2013年度扣 且不得为负。 除非经常性损益的净利润的平均值 为29,512,297.76元。公司2015年 归属于上市公司股东的净利润为 48,407,259.22元，扣除非经常性损 益后的净利润为46,178,118.02元， 均为正值且高于最近三个会计年度 （2011-2013年）的平均水平。 5、根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个 除黄秦香、张永志已离职以外，其 人绩效考核达标 他123名激励对象2015年年度考核 达标。 综上所述，董事会认为，除黄秦香、张永志以外，其他123名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2014年度第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可解锁的限制性股票数量为5,743,125股。 三、激励计划第二个解锁期的解锁安排 1、本次可解锁的限制性股票数量为5,743,125股，占公司总股本的比例为1.9652%；本次可上市流通的限制性股票数量为5,743,125股，占公司总股本的比例为1.9652%。 2、本次申请解锁的激励对象人数为123名。 获授的限制 占授予限制 占目前总股 本期可解锁股 姓名 职务 性股票转增 性股票总数 本的比例 票数量（股） 后数量(股) 的比例 李劲松 总经理 2,500,000 10.84% 0.86% 625,000 副总经理、董事会秘 徐亚丽 1.30% 0.10% 75,000 书兼财务总监 300,000 中层管理人员、核心业务（技 87.51% 6.90% 5,043,125 术）人员（121名） 20,172,500 合计123名 22,972,500 99.65% 7.86% 5,743,125 备注：激励对象黄秦香、张永志因已离职，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计52,000股进行回购注销。 四、公司董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》及公司激励计划等相关规定，除黄秦香、张永志以外，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计123人。解锁比例为按照本激励计划获授限制性股票的25%，因公司在本次限制性股票授予之后进行了两次股份转增（第一次每10股转15股，第二次每10股转10股），本期可解锁的限制性股票数量为5,743,125股。 五、独立董事的独立意见 经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中2名激励对象已离职，不符合解锁条件，由公司回购注销其已获授但尚未解锁的部分股票；公司的经营业绩、其余123名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司激励计划第二个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，全体独立董事一致同意123名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。 六、监事会核查意见 监事会审阅相关资料后认为：按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，除激励对象黄秦香、张永志于离职已不符合解锁条件外，其余123名激励对象的解锁资格合法、有效。同意123名限制性股票激励对象在第二个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为5,743,125股。 七、法律意见书结论性意见 律师认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票首期激励股份的第二次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的其他激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。 八、备查文件 1、《公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）决议》； 2、《公司第二届监事会第三十四次会议（临时会议）决议》； 3、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议（临时会议）相关事项的独立意见》。 4、《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁相关事宜的法律意见书》。 特此公告！ 深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2016年8月26日