证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-010 广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于受让张家口博德玉龙电力开发有限公司30%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）于2017年1月24日与天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”）、叶淑贤、杨翰哲、张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”或“标的公司”）、张家口博德神龙风能开发有限公司（以下简称“博德神龙”，博德玉龙与博德神龙合称“博德电力”）、张家口大翰新能源开发有限公司（以下简称“大翰新能源”）签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币7,350.00万元受让博德玉龙30.00%股权，其中以7,332.85万元受让叶淑贤持有的博德玉龙29.93%股权，以17.15万元受让博德房地产持有的博德玉龙0.07%股权。本次交易完成后，公司持有博德玉龙30.00%股权。 2、公司于2017年1月24日召开第五届董事会第五十二次会议，会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让张家口博德玉龙电力开发有 限公司30%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。 4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手基本情况 （一）自然人 1、叶淑贤，女，中国国籍，住所为天津市南开区，现任博德玉龙执行董事兼总经理。 2、杨翰哲，男，中国国籍，住所为天津市和平区，现任博德玉龙监事。 叶淑贤女士与杨翰哲先生为母子关系。 （二）法人 1、天津市博德房地产经营有限公司 （1）统一社会信用代码：911201167004877881 （2）注册资本：2,010.00万元 （3）住所：天津港保税区腾达大厦618 （4）类型：有限责任公司(自然人独资) （5）法定代表人：叶淑贤 （6）成立日期：1998年05月21日 （7）经营范围：房地产经营、销售；室内外装饰装修工程；代办保税货物仓储；商品展销；建筑材料销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）股东：叶淑贤出资2,010.00万元，占博德房地产注册资本的100.00%。 2、张家口博德玉龙电力开发有限公司 （1）统一社会信用代码：9113072978079633A （2）注册资本：40,092.00万元 （3）住所：张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村 （4）类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （5）法定代表人：叶淑贤 （6）成立日期：2006年1月20日 （7）经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设与相关机电产品的购销，休闲度假服务(经营范围中涉及国家专项审批的，取得许可证件后方可经营)。 （8）股东：博德房地产出资28,092.00万元，占博德玉龙注册资本的70.07%； 叶淑贤出资12,000.00万元人民币，占博德玉龙注册资本的29.93%。 3、张家口博德神龙风能开发有限公司 （1）统一社会信用代码：91130722674158533X （2）注册资本：2,400.00万元 （3）住所：张北县油篓沟乡黄花坪村(玉龙风场) （4）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) （5）法定代表人：叶淑贤 （6）成立日期：2009年6月5日 （7）经营范围：风力发电、太阳能发电，电力工程施工与发电机组设备安装(需国家法律、法规专项审批的，在未获得批准前不得经营)。 （8）股东：博德玉龙出资2,400.00万元，占博德神龙注册资本的100.00%。 博德电力主要从事风力发电业务，目前已于河北省张家口市建设投产第一至四期风电场，总装机容量175.5MW；正在筹建第五、第六期风电场，总装机容量99MW。 4、张家口大翰新能源开发有限公司 （1）统一社会信用代码：91130729319908790R （2）注册资本：1,000.00万元 （3）住所：河北省张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村 （4）类型：有限责任公司(自然人独资) （5）法定代表人：杨翰哲 （6）成立日期：2014年11月5日 （7）经营范围：风力发电、太阳能发电及其工程施工、设备安装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （8）股东：博德玉龙出资1,000.00万元，占大翰新能源注册资本的100.00%。 （9）大翰新能源目前尚未实际生产经营，拟从事太阳能光伏发电业务，正在申请和筹建第一、第二期光伏发电项目(即万全县膳房堡乡一期50兆瓦光伏发电项目、万全县膳房堡乡二期50兆瓦光伏发电项目)。 2016年12月20日，公司关联方广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛 狮集团”）向博德玉龙提供1,600.00万元借款，年化利率为8.00%。2017年1 月19日，猛狮集团与博德玉龙、叶淑贤、杨翰哲、博德房地产签署了《借款协 议》，同意再向博德玉龙提供3,900.00万元借款，年化利率为8.00%。 除公司关联方猛狮集团向博德玉龙提供借款外，上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在其他关联交易。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：张家口博德玉龙电力开发有限公司 2、统一社会信用代码：91130729784079633A 3、注册资本：40,092.00万元 4、住所：张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村 5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、法定代表人：叶淑贤 7、成立日期：2006年01月20日 8、经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设和相关机电产品的购销， 休闲度假服务（经营范围中涉及国家专项审批的，取得许可证件后方可经营）。 9、主要财务数据： 单位：元 序号 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 1 资产总额 1,588,873,812.96 1,481,630,035.79 2 负债总额 1,315,302,235.97 1,248,873,164.87 3 净资产 273,571,576.99 232,756,870.92 序号 项目 2015年度 2016年度 1 营业收入 113,413,395.89 91,460,890.67 2 净利润 -42,712,090.19 -42,514,706.07 以上数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审 计报告》（广会审字[2017]G17000730162号）。 10、股权转让前后的股权结构如下： 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构 股东名称/姓名 出资额 出资额 持股比例 股东名称/姓名 持股比例 （万元） （万元） 天津市博德房地 天津市博德房地产 28,092.00 70.07% 28,064.40 70.00% 产经营有限公司 经营有限公司 广东猛狮新能源科 叶淑贤 12,000.00 29.93% 12,027.60 30.00% 技股份有限公司 合计 40,092.00 100.00% 合计 40,092.00 100.00% 四、对外投资合同的主要内容 甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司 乙方：天津市博德房地产经营有限公司 丙方： 丙方1：叶淑贤 丙方2：杨翰哲 丁方： 丁方1：张家口博德玉龙电力开发有限公司 丁方2：张家口博德神龙风能开发有限公司 丁方3：张家口大翰新能源开发有限公司 （一）转让标的 本协议中拟转让标的股权为乙方所持有博德玉龙0.07%的股权、丙方1所持 有博德玉龙29.93%的股权，合计为博德玉龙30.00%的股权。乙方和丙方1均同 意放弃标的股权的优先购买权。 （二）转让价格 1、甲方以人民币7,350.00万元现金收购标的股权，其中，向乙方支付17.15 万元，向丙方1支付7,332.85万元。转让价格以博德玉龙100%股权总估值为人 民币2.45亿元为基础确定。 2、乙方和丙方1因本次交易所获现金对价，由甲方按以下方式支付： （1）在本协议生效之日起10个工作日内，甲方向丙方1支付股权转让款 3,675.00万元； （2）自标的股权交割完成(即标的股权转让予甲方的工商变更登记手续完成，下同)之日起10个工作日内，甲方向乙方和丙方1支付股权转让款的剩余部分；（3）丁方基准日前已查明并经甲方聘请的会计师事务所审计的债务(不含或有债务)，由丁方承担； （4）因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及规范性规定各自承担。 （三）基准日的确定 本次交易的基准日为2016年12月31日。 （四）标的股权交割及人员安排 1、各方同意，标的股权交割应在本协议生效之日起10个工作日内完成。 2、标的股权交割手续由丁方和丙方负责办理，甲方和乙方应就办理标的股权交割提供必要的协助。 3、各方同意，标的股权交割完成后，丁方的财务负责人由甲方委派；同时，丁方在其住所所在地建立健全管理机构，确保丁方全部档案包括但不限于财务资料于住所处保存，而且，丁方财务、人事、行政等管理机构均迁至其住所。 （五）陈述、保证与承诺 1、乙方和丙方1就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）乙方和丙方1保证，及时、全面、真实地向甲方及甲方聘请的中介机 构提供所需信息和资料，并积极、有效地配合甲方及甲方聘请的中介机构开展相关尽职调查、审计评估工作；保证博德玉龙、博德神龙及大翰新能源不存在尚未向甲方披露的重大事项及或有事项、潜在风险等； （2）乙方和丙方1保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在 任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何其他质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形； （3）乙方和丙方1保证，依法完成对博德玉龙全部认缴出资额的实缴出资， 并经评估机构评估或会计师事务所审计及取得甲方认可；保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为博德玉龙股东所应当承担的义务及责任的行为； （4）乙方和丙方1保证，博德玉龙、博德神龙及大翰新能源已取得开展经 营所必需的全部经营资质； （5）乙方和丙方1保证，除《审计报告》已披露的债务(不含或有债务)外， 如因基准日前既存的事实或状态导致丁方出现任何债务、或有债务、诉讼、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在基准日前但延续至基准日后，均由乙方和丙方负责处理和承担相应费用；如丁方或甲方因此遭受损失的，乙方和丙方应向丁方和甲方作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。 2、丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）丙方保证，及时、全面、真实地向甲方及甲方聘请的中介机构提供所需信息和资料，并积极、有效地配合甲方及甲方聘请的中介机构开展相关尽职调查、审计评估工作；保证博德玉龙、博德神龙及大翰新能源不存在尚未向甲方披露的重大事项及或有事项、潜在风险等； （2）丙方保证，除《审计报告》已披露的债务(不含或有债务)外，如因基准日前既存的事实或状态导致丁方出现任何债务、或有债务、诉讼、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在基准日前但延续至基准日后，均由丙方负责处理和承担相应费用；如丁方或甲方因此遭受损失的，丙方应向丁方和甲方作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿； （3）丙方已充分理解、知晓并接受乙方在本协议项下的义务、承诺、责任及猛狮科技在本协议项下的权利，并自愿为乙方本协议项下的保证和义务提供连带责任担保。担保范围包括乙方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金及甲方及其关联方为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。如乙方违反本协议项下的任一义务，甲方有权直接要求丙方承担乙方应承担的违约责任； （4）若大翰新能源申请的光伏项目须使用丙方名下的位于万全县膳房堡乡黄土湾村的土地，丙方将积极配合大翰新能源根据法律、法规的规定完善用地手续。 3、丙方承诺，积极、迅速地进行以下事项： （1）开展“万国用(2012)第63号”、“万国用(2011)第68号”及“万国 用(2011)第69号”土地所涉的资产剥离事宜，如因该等资产导致丁方或甲方遭 受任何损失的，丙方应负责处理，并向丁方和甲方作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿； （2）推进博德玉龙第六期风电场和大翰新能源第一至二期光伏发电项目的核准； （3）续签博德电力与国家冀北电力有限公司的《并网调度协议》。 4、乙方和丙方保证，自本协议签署之日起，除非本协议另有约定或猛狮科技书面同意，乙方和丙方保证： （1）以正常方式经营运作丁方，保持丁方处于正常的经营运行状态，保持丁方现有的结构、核心人员基本不变，以保证丁方的经营不受到重大不利影响；（2）丁方不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （3）及时将有关对丁方造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知猛狮科技。 5、乙方和丙方保证，自本协议签署之日起六个月内，乙方和丙方所持丁方的股权受如下限制： （1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让； （2）未经甲方书面同意，不得引入其他投资者； （3）未经甲方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担； （4）未经甲方书面同意，乙方和丙方不得提议及投票同意修改丁方章程；（5）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意丁方进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置； （6）不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 6、甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： 猛狮科技将依照本协议约定足额向博德房地产支付现金对价。 （六）违约责任 1、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方和丙方1支付现 金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10.00%计算违约金支付给乙方和丙方1，但非甲方原因导致逾期付款的除外。 2、乙方和丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮 10.00%计算违约金支付给猛狮科技，但非乙方和丙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。 3、如非因甲方原因导致本次交易失败的，乙方和丙方1应于各方确认本次 交易失败之日起10个工作日内将已取得的标的股权现金对价返还予甲方，并向 甲方支付股权转让总价款的10.00%的违约金。 4、如博德电力与国家冀北电力有限公司的《并网调度协议》未能完成续签，视为本次交易失败，适用上述第3点的约定。 （七）协议生效、补充、解除与终止 1、本协议经各方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。 2、各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。 3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。 五、交易的定价政策及定价依据 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对博德玉龙进行了审计，审计基准日为 2016年 12月 31日，并出具了《审计报告》（广会审字[2017]G17000730162号）。截至基准日，博德玉龙账面净资产为232,756,870.92元，经交易双方协商，以博德玉龙净资产为基础，并考虑博德玉龙拟开发的风电和光伏项目，标的公司100%股权总估值为2.45亿元，公司受让博德玉龙30.00% 股权的交易作价为7,350.00万元。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 在目前环境问题突出，风电行业持续快速发展的背景下，参股博德玉龙有助于公司迅速进入风电行业，填补公司在清洁电力产业的空白，完善公司新能源产业战略布局。博德玉龙位于国家首个可再生能源示范区张家口市，所在位置风资源较为丰富，且由于电力主要供应京津唐地区，不存在限电问题。此前由于运营资金不足，博德玉龙风电场长期故障运行，导致近年来收入持续下降，出现连续亏损。公司参股博德玉龙后，通过参与对主要债权人的协商谈判，争取为博德玉龙减少部分债务或者优化债务偿还条件，并通过增效、提供借款或者担保的方式，为博德玉龙提供资金支持。同时，通过对风电机组的技术改造，博德玉龙的发电收入将大幅提升，有望在较短时间内实现扭亏为盈，且未来第五、第六期风电项目及光伏项目的建设运营将进一步提升博德玉龙的收入和盈利水平。本次对外投资事项预计将对公司未来业绩产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。 本次受让博德玉龙 30.00%股权的资金来源为公司自有资金，本次受让股权 完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。 （二）存在的风险 1、资金风险 为维持博德玉龙的正常运转，短期所需资金较多，后续新项目的开工建设也需要投入大量资金，博德玉龙存在运营资金不足的风险。公司参股后，通过参与对主要债权人的协商谈判，争取为博德玉龙减少部分债务或者优化债务偿还条件，并通过增效、提供借款或者担保的方式，为博德玉龙提供资金支持。 2、管理风险 本次受让博德玉龙 30.00%股权是公司根据实际经营情况，为公司的长远发 展作出的慎重决策，但受持股比例限制，后续公司能否有效参与企业的经营管理和监督尚存在不确定性。公司拟通过督促博德玉龙建立健全管理机构，委派财务人员，以及参与风电场后期建设等，有效参与公司运营管理。 3、技术改造风险 博德玉龙风电场大部分机组均存在一定的问题，迫切需要进行技术改造，改造后的风电机组能否正常运转，存在一定不确定性。公司已经委托专业机构对博德玉龙进行全面的技术尽调，并形成整改报告，技改计划清晰，可操作性较强，有望在较短时间内大幅提高风电机组的运行效率。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、其他事项 公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 特此公告。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十四日